有価証券報告書-第43期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(1)当面の対処すべき課題の内容等
今後の見通しにつきましては、依然消費動向の判断が難しい環境が続くものと思われますが、品質の良さと素晴らしい感性の両面を兼ね備えた価値ある商品の開発を継続し、「すべては品質から」をさらに追求していくとともに、高効率な店舗フォーマットの開発として、カスタムオーダーの新業態「DIFFERENCE」店舗など、お客様のニーズへの対応だけでなく新たなニーズの創造を目的に、更なる成長戦略を実行に移してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は、永年蓄積した業務知識や営業ノウハウを活用することによって顧客満足度をより高めることを経営の基本施策として、長期的視野に立った経営を行い、強固な財務基盤を形成し、安定した配当を実現しております。したがって、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えており、このことをもって会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、大規模な当社株式の買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)がなされた場合について、その大規模買付者が長期的経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを狙ったもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買収方法等が不当・不明確であるなどの事情があるときは、企業価値を毀損し、株主共同の利益に資するとはいえないと考えます。
また大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものでありますが、株主の皆様が適切な判断を行うためには十分な情報が提供される必要があると考えております。
そこで大規模買付行為に対するルールとして、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の買付を行おうとする者に対して、(a)買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、(b)その後、当社取締役会がその買付行為を評価し、交渉・評価意見・代替案のできる期間を設けることを要請するルールを策定いたしました。このルールが遵守されない場合は、株主の皆様の利益を保護する目的で対抗措置を講じる可能性があり、当社といたしましても、これに対する防衛策を導入すべきものと判断いたしました。
そのため当社は、平成25年11月8日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な支配の防止のための取組みとして、当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(以下「買収防衛策」といいます。)を決議いたしました。
当社は、この買収防衛策の詳細を平成25年11月8日付で「当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表いたしました。このプレスリリースの全文は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.konaka.co.jp)に掲載しております。
③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
(a) 当社取締役会は、上記②の取組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。
現在の当社取締役は、顧客満足度をより高めることを経営の基本施策として、当社の紳士服小売チェーンとしての商品開発戦略、営業販売戦略、店舗開発、広告宣伝、物流システムの確立、子会社グループ企業戦略などに関して、永年業務知識や営業ノウハウを蓄積しております。とくに商品開発におきましては、顧客の嗜好性をいち早く把握する業務知識とノウハウを背景に、低コスト低価格でよりよい商品展開を実現すべく、海外を含めた取引先等との業務提携関係を確立し、高付加価値機能性商品、SPA商品等の商品開発をするためにグローバルな商品生産体制を確立すべく業務に取り組んでおります。営業販売戦略及び店舗戦略におきましても、著名なデザイナーとの提携による営業戦略・店舗デザインの大幅見直しなどにより着実な成果を上げるとともに、長期的視野にたった従業員研修、子会社グループ企業戦略などにより、強固な財務基盤を背景に、短期的な収益拡大とともに長期的な成長と将来の成長分野への基盤づくりを兼ね備えた経営を実現しております。
このような当社の事業においては経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任することが必要不可欠であると判断されるからであります。
(b) 取締役会によって恣意的な判断がされることを防止するため、特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、当社は、上記の「大規模買付行為に対するルールの設定」及びその「ルールが遵守されなかった場合の対抗措置」の構築につきましては、株主の皆様のご賛同を得ることを条件としており、平成25年12月17日開催の当社第40期定時株主総会において承認可決されました。
(注)当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続について
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」の継続につきまして、平成28年12月20日開催の第43期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に付議しないことを決議し、本定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
なお、当社は、今後も当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上に取り組んでまいります。
また、買収防衛策の廃止後も、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、買付行為の是非を株主の皆様が検討に要する時間と情報の確保に努めるとともに適切に判断されるための必要かつ十分な情報を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、関係諸法令に則り、適切な措置を講じてまいります。