訂正有価証券報告書-第46期(2020/09/01-2021/08/31)

(重要な後発事象)
(取締役および従業員に対する譲渡制限付株式の付与について)
当社の監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)および従業員(以下対象取締役と合わせて「対象取締役等」という。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することといたしました。本制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「Ⅰ在籍条件型」、および当該条件に加えて当社の取締役会が予め設定した連結経常利益その他の業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「Ⅱ業績条件型」により構成されております。
2021年11月26日開催の第46期定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に支給される報酬について、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、当社の普通株式または金銭債権の総額は「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内(2015年11月25日開催の第40期定時株主総会においてご承認いただいた、当社の監査等委員を除く取締役の報酬等の年額200百万円以内の内枠)、発行または処分される当社の普通株式の総数は「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年60,000株以内とすること、および譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により、当社普通株式の割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、決議しました。
なお、本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要】
(1)本制度は、当社が、対象取締役の報酬等として金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行または処分を行う方法(「無償交付」)または対象取締役等に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行または処分を受ける方法(以下「現物出資交付」という。)により、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
(2)対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止されます。
(3)一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得します。
(4)対象取締役等への割当てが現物出資交付による割当ての場合、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
(自己株式の取得)
当社は、2021年11月8日の開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、2021年11月9日に取得を完了いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
2.取得の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 100,000株
(3)取得価額 101,000,000円
(4)取得日 2021年11月9日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3による取得)
3.取得結果
上記決議に基づき、2021年11月9日に当社普通株式100,000株(取得価額 101,000,000円)を取得し、当該決議にともなう自己株式の取得を終了しました。