有価証券報告書-第54期(2025/04/01-2026/03/31)

(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
2026年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	17	76	14	21	9,844	9,975	―
所有株式数 (単元)	―	5,891	4,865	43,050	840	676	50,122	105,444	6,000
所有株式数 の割合(%)	―	5.59	4.61	40.83	0.80	0.64	47.53	100.00	―

(注) 1 自己株式522,163株のうち5,221単元は単元株として「個人その他」の欄に含まれており、63株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 14単元及び60株含まれております。
② A種種類株式
2026年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数1株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	1	―	―	―	1	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	290	―	―	―	290	―
所有株式数 の割合(%)	―	―	―	100.00	―	―	―	100.00	―

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	34,201,600
A種種類株式	290
計	34,201,890

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年6月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,550,400	16,550,400	東京証券取引所 スタンダード市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
A種種類株式	290	290	―	単元株式数は1株であります。(注)
計	10,550,690	16,550,690	―	―

(注)1.2026年6月29日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が6,000,000株増加しております。
2.A種種類株式の内容は以下の通りであります。
1. 優先配当
(1) 当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式の1株あたりの払込金額1,000,000円(以下「A種配当基準額」という。)に対し、A種優先配当年率を8%として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、1か月未満の期間については年365日の日割計算)により算出される額の配当をする(以下「A種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。
(2) 累積
A種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるA種種類株式1株あたりの剰余金の配当の額がA種優先配当基準額にA種優先配当率8%を乗じた額(以下「A種優先配当金」という。)に達しないときは、A種種類株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率8%で1年毎の複利計算により累積する。当社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、第(1)号に基づくA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
(3) 非参加
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、第(1)号及び第(2)号に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。
(4) A種配当基準額の調整
A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
①A種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のA種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。

調整後 A種配当基準額	=	調整前 A種配当基準額	×	1
				分割・併合の比率

②A種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるA種種類株式の発行済株式総数から当社が保有する自己株式(A種種類株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種種類株式」は、「処分する自己株式(A種種類株式に限る。)」と読み替えるものとする。

調整後A種 配当基準額	=	既発行A種 種類株式 の数	×	調整前A種 配当基準額	+	新発行A種 種類株式 の数	×	新発行A種 種類株式の 1株あたり の払込金額
		既発行A種種類株式の数 + 新発行A種種類株式の数

③①及び②に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するものとする。
2. 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産の分配をするときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき、次の①乃至③を合計した額(以下「A種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。
①A種配当基準額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)
②A種累積未払配当金
③残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当額(A種配当基準額に8%を乗じて得られる額をいう。)の額を乗じた金額を365で除して得られる額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 非参加
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、A種種類株主を構成員とする種類株主総会において、A種種類株式1株につき1個の議決権を有する。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) A種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」という。)、当社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株式1株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。
(2) 金銭対価取得請求が行われた場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額(上記2、(1)③に準じて算定される。)を加えた金額とする。
5. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
A種種類株主は、いつでも、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記(1)において定める数の当社の普通株式を交付するものとする。
(1) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
(a)A種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数	=	A種種類株主が取得の請求をした A種種類株式の払込金額の総額
		取得価額

(b)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
(2) 取得価額
A種種類株式の取得価額は、2023年7月31日における時価の90%(円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に相当する金額とする。但し、当該金額が73円を下回る場合には、A種種類株式の取得価額は73円とする。
上記「2023年7月31日における時価」とは、2023年7月31日(当日を含まない。)に先立つ5連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に相当する金額とする。
(3) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	=	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
				分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。
②普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。

調整後取得価額	=	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
				併合後発行済普通株式数

③時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、当社が株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当社が保有する普通株式」、「当社が保有する株式」は「処分前において当社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額	=	調整前 取得価額	×	(発行済普通株式の数 -当社が保有する普通株式の数)	+	新たに発行する普通株式の数	×	新たに発行する普通株式の 1株あたりの払込金額
						時価
				(発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)(株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日)に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日(新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日)に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式において使用する普通株式1株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(4) 取得請求受付場所
大阪市阿倍野区阪南町二丁目20番14号
マルシェ株式会社
(5) 取得請求の効力発生
(a) 普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るA種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記(4)に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記(4)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
6. 普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るA種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
7. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種種類株式の全部を取得することができるものとし、当社は、A種種類株式を取得するのと引換えに、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種種類株式の数を通知する。
(2) 金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額(上記2、(1)③に準じて算定される。)を加えた金額とする。
8. 株式の併合又は分割等
当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
9. 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年7月1日 (注)1	―	8,550,400	△1,410,530	100,000	―	816,726
2023年7月31日 (注)2	A種種類株式 290	普通株式 8,550,400 A種種類株式 290	145,000	245,000	145,000	961,726
2023年7月31日 (注)3	―	普通株式 8,550,400 A種種類株式 290	△145,000	100,000	△961,726	―
2025年6月16日 (注)4	普通株式数 2,000,000	普通株式数 10,550,400 A種種類株式 290	177,000	277,000	177,000	177,000
2025年7月31日 (注)5	―	普通株式数 10,550,400 A種種類株式 290	△177,000	100,000	△177,000	―

(注)1 資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。
2 有償第三者割当
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合
3 会社法第447条第1項及び3項並びに第448条第1項及び3項の規定に基づき、資本金145,000千円及び
資本準備金961,726千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
4 有償第三者割当 発行価格177円 資本組入額88.5円
割当先 株式会社テンポスホールディングス
5 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金177,000千円及び資本準備金177,000千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
6 2026年6月29日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が6,000,000株、資本金が498,000千円及び資本準備金が498,000千円増加しております。
7 2026年6月27日開催の第54回定時株主総会において、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、効力発生日を2026年6月29日として、資本金498,000千円及び資本準備金498,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

① 【発行済株式】
2026年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	A種種類株式 290	―	(1)株式の総数等②発行済株式に記載しております。
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 522,100	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)	普通株式 10,022,300	100,223	同上
単元未満株式	普通株式 6,000	―	同上
発行済株式総数	10,550,690	―	―
総株主の議決権	―	100,223	―

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。
2.2026年6月29日付で第三者割当増資により6,000,000株を新たに発行しております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は16,550,690株となっております。

② 【自己株式等】
2026年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) マルシェ株式会社	大阪市阿倍野区阪南町 2-20-14	522,100	―	522,100	4.95
計	―	522,100	―	522,100	4.95