有価証券報告書-第53期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、資本金及び資本準備金の額の減少についてを、2025年6月22日開催の第53回定時株主総会において付議することを決議しました。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ.本第三者割当による新株式発行
1.募集の概要
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、有価証券届出書等の
書類作成費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①事業拡大に伴う新規出店費用
2028年3月期までに、新業態である「ええねん」を繁華街立地に、リブランド業態「ハッケン酒場」をローカル立地に、合計して15店舗の新規出店を、現時点で予定しております。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のような新規出店費用に2億50百万円を充当することを予定しております。
②業態変更及び改装に要する費用
従来の顧客に加え、若い世代の顧客が増加したこともあり、前期「ハッケン酒場」へ業態変更を行った8店舗の売上高平均は、前年対比約120%の水準で推移いたしました。今後、2028年3月期までに、加盟店を含めた70店舗の内、最大30店舗を直営店舗の業態変更及び改装を予定しております。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のような業態変更費用に70百万円を充当することを予定しております。
③FC事業立て直しに要する費用
10年前である2015年3月期には、当社のFC店舗数は405店舗に上っていましたが、2025年3月期においては、当該FC店舗数は199店舗まで減少し、その結果およそ13億60百万円の減収となり、当社の経営に対して非常に大きな打撃を与えています。そのため、FC事業の立て直しは、当社の喫緊の課題であります。 後継者がいないことにより店舗運営が承継できないということが、非常に大きなウェイトを占めています。割当先会社は、飲食業界で独立志向を有する人材を抱え、教育、紹介する事業も手掛けていることから、後継者不在に悩む当社のFC加盟店について、後継者となり得る人材の紹介を受けることで、FC加盟店の脱退に歯止めをかけることが期待されます。そのような人材の紹介を含め、割当先会社とのシナジー効果を発揮するべく、今後、割当先会社との間で、業務提携をすべく、交渉を進めてまいります。業務提携の内容及び時期は未定ですが、割当予定先の購買力を活かしたお米等の主要原材料の共同購入、商品開発・マーケティングの共有、割当予定先が有する飲食店閉店情報から得た出店希望者の中から、有能な店長や新たなフランチャイジーの紹介を得ることで、当社の業務の効率化・円滑化を図ることを求める方針です。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のようなFC事業立て直し費用に29百万円を充当することを予定しております。
Ⅱ.本資本金等の額の減少について
1.本資本金等の額の減少の目的
本第三者割当にて増額される資本金及び資本準備金について、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2025年6月22日開催の当社株主総会にて、減資を行うことを決議しました。本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額を減少し、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。その結果、減少後の資本金は100,000千円、資本準備金は0円となります。
2.本資本金等の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額277,000千円を177,000千円減少して、100,000千円とする。
(2)減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額177,000千円を177,000千円減少して、0円とする。
(3)本資本金等の額の減少の方法
会社法447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.本資本金等の額の減少の日程
2025年5月26日 本定時株主総会への本資本金等の額の減少に関する議案付議に係る取締役会決議
2025年6月22日 本定時株主総会決議
2025年6月23日 債権者異議申述公告
2025年7月23日 債権者異議申述最終期日(予定)
2025年7月31日 本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)
(第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、資本金及び資本準備金の額の減少についてを、2025年6月22日開催の第53回定時株主総会において付議することを決議しました。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ.本第三者割当による新株式発行
1.募集の概要
| (1) | 払込期日 | 2025年6月16日 |
| (2) | 発行株式数 | 2,000,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき177円 |
| (4) | 資金調達の額 | 354,000千円 |
| (5) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、株式会社テンポスホールディングスに全ての株式を割り当てます。 |
| (6) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 354,000千円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 5,000千円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 349,000千円 |
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、有価証券届出書等の
書類作成費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 | |
| ① | 事業拡大に伴う新規出店費用 | 250,000千円 | 2025 年7月～2028 年3月 |
| ② | 業態変更及び改装に要する費用 | 70,000千円 | 2025 年7月～2028 年3月 |
| ③ | FC事業立て直しに要する費用 | 29,000千円 | 2025 年7月～2028 年3月 |
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①事業拡大に伴う新規出店費用
2028年3月期までに、新業態である「ええねん」を繁華街立地に、リブランド業態「ハッケン酒場」をローカル立地に、合計して15店舗の新規出店を、現時点で予定しております。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のような新規出店費用に2億50百万円を充当することを予定しております。
②業態変更及び改装に要する費用
従来の顧客に加え、若い世代の顧客が増加したこともあり、前期「ハッケン酒場」へ業態変更を行った8店舗の売上高平均は、前年対比約120%の水準で推移いたしました。今後、2028年3月期までに、加盟店を含めた70店舗の内、最大30店舗を直営店舗の業態変更及び改装を予定しております。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のような業態変更費用に70百万円を充当することを予定しております。
③FC事業立て直しに要する費用
10年前である2015年3月期には、当社のFC店舗数は405店舗に上っていましたが、2025年3月期においては、当該FC店舗数は199店舗まで減少し、その結果およそ13億60百万円の減収となり、当社の経営に対して非常に大きな打撃を与えています。そのため、FC事業の立て直しは、当社の喫緊の課題であります。 後継者がいないことにより店舗運営が承継できないということが、非常に大きなウェイトを占めています。割当先会社は、飲食業界で独立志向を有する人材を抱え、教育、紹介する事業も手掛けていることから、後継者不在に悩む当社のFC加盟店について、後継者となり得る人材の紹介を受けることで、FC加盟店の脱退に歯止めをかけることが期待されます。そのような人材の紹介を含め、割当先会社とのシナジー効果を発揮するべく、今後、割当先会社との間で、業務提携をすべく、交渉を進めてまいります。業務提携の内容及び時期は未定ですが、割当予定先の購買力を活かしたお米等の主要原材料の共同購入、商品開発・マーケティングの共有、割当予定先が有する飲食店閉店情報から得た出店希望者の中から、有能な店長や新たなフランチャイジーの紹介を得ることで、当社の業務の効率化・円滑化を図ることを求める方針です。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のようなFC事業立て直し費用に29百万円を充当することを予定しております。
Ⅱ.本資本金等の額の減少について
1.本資本金等の額の減少の目的
本第三者割当にて増額される資本金及び資本準備金について、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2025年6月22日開催の当社株主総会にて、減資を行うことを決議しました。本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額を減少し、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。その結果、減少後の資本金は100,000千円、資本準備金は0円となります。
2.本資本金等の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額277,000千円を177,000千円減少して、100,000千円とする。
(2)減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額177,000千円を177,000千円減少して、0円とする。
(3)本資本金等の額の減少の方法
会社法447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.本資本金等の額の減少の日程
2025年5月26日 本定時株主総会への本資本金等の額の減少に関する議案付議に係る取締役会決議
2025年6月22日 本定時株主総会決議
2025年6月23日 債権者異議申述公告
2025年7月23日 債権者異議申述最終期日(予定)
2025年7月31日 本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
