有価証券報告書-第47期(平成29年5月1日-平成30年4月30日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式214,940株は、上記「個人その他」に2,149単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
| 平成30年4月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 5 | 24 | 6 | - | 1,727 | 1,765 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 1,761 | 324 | 2,668 | 3,673 | - | 36,694 | 45,120 | 640 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 3.902 | 0.718 | 5.913 | 8.140 | - | 81.325 | 100 | - |
(注)自己株式214,940株は、上記「個人その他」に2,149単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,050,500 |
| 計 | 18,050,500 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成30年4月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成30年7月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,512,640 | 4,512,640 | 福岡証券取引所 | 単元株式数100株 |
| 計 | 4,512,640 | 4,512,640 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年9月10日取締役会決議に基づく新株予約権
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
②割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所における当社普通株式終値の1月間(当日を含む直近の20営業日)の平均株価(1円未満切り上げ)が一度でも行使価額に40%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日である平成31年9月30日までに行使しなければならないものとする。
③上記②に該当した日以後において、上記①に定める場合以外の理由により当社の取締役の地位を喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、退任の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。
④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定するものとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
以下の「新株予約権の取得条項」に準じて決定するものとする。
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年9月10日取締役会決議に基づく新株予約権
| 事業年度末現在 (平成30年4月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年6月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 469 | 469 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 46,900 | 46,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 915(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年10月1日から 平成31年9月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 922円 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
②割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所における当社普通株式終値の1月間(当日を含む直近の20営業日)の平均株価(1円未満切り上げ)が一度でも行使価額に40%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日である平成31年9月30日までに行使しなければならないものとする。
③上記②に該当した日以後において、上記①に定める場合以外の理由により当社の取締役の地位を喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、退任の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。
④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定するものとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
以下の「新株予約権の取得条項」に準じて決定するものとする。
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成18年5月1日～平成18年7月31日 (注) | 56,000 | 4,512,640 | 7,672 | 697,266 | 7,672 | 660,866 |
(注)新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式は、自社保有の自己株式であります。
| 平成30年4月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 214,900 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式4,297,100 | 42,971 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 640 | - | - |
| 発行済株式総数 | 4,512,640 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 42,971 | - |
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式は、自社保有の自己株式であります。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成30年4月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社グリーンクロス | 福岡市中央区小笹五丁目22番34号 | 214,900 | - | 214,900 | 4.76 |
| 計 | - | 214,900 | - | 214,900 | 4.76 |