臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/25 17:12
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提出理由
当社は、平成30年5月25日開催の取締役会において、平成30年10月1日(予定)を効力発生日として、当社の宝飾品販売事業を吸収分割(以下、「本件分割」と言います。)により、当社連結子会社である株式会社As-meエステール準備会社(以下、「分割準備会社」と言います。)に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月26日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
As-meエステール株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件分割の目的
当社グループは、宝飾品等の製造及び販売を主な事業として展開しており、「地域に密着した店作り」という基本方針の下、お客様のニーズを的確に捉え、高品質で信頼性の高い商品を最大限のおもてなしで提供させていただくことを目標に事業を展開いたしております。
当社は、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるため、経営資源の効率的な配分をし、事業の競争力を強化するとともに、機動的なM&Aや業務提携等、環境の変化に即応できる経営体制の構築が必要と考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社においては、グループ全体の経営戦略、経営管理、経営資源の最適配分、リスクマネジメントなどに特化いたします。他方、各事業会社においては、担当する事業にかかる業務執行権限の委譲を受け、明確化された役割と責任のもと、迅速にその遂行にあたります。また、各事業会社における役割と責任の明確化は、当社グループにおける将来の幹部候補となる人材の育成にも資するものと考えております。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社としてグループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、子会社による事業の遂行状況の監督などの機能を担い、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(3)本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によって行う予定です。
②本件分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、当社の完全子会社であることから、本件分割に際して発行する株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③吸収分割の日程
分割準備会社設立日 平成30年4月26日
吸収分割契約承認取締役会 平成30年5月25日
吸収分割契約締結日 平成30年5月25日
吸収分割の効力発生日 平成30年10月1日(予定)
④その他吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が平成30年5月25日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
吸収分割契約書
As-meエステール株式会社(以下「分割会社」という。)及び株式会社As-meエステール準備会社(以下「承継会社」という。)は、第1条に定める事業に関して分割会社が有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割の方法)
分割会社は、本契約の定めに従い、第6条に規定する効力発生日(以下「効力発生日」という。)をもって、吸収分割の方法により、分割会社が営む宝飾品販売事業(宝飾品、アクセサリー、服飾雑貨及び化粧品の販売事業をいい、Eコマース事業を除く。以下「本件対象事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する。
第2条 (商号及び住所)
本件分割に係る分割会社及び承継会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
① 分割会社
商号 As-meエステール株式会社
本店 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号ヒューリック神谷町ビル5階
② 承継会社
商号 株式会社As-meエステール準備会社
本店 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号ヒューリック神谷町ビル5階
第3条 (承継する権利義務)
1.分割会社は、本件分割により、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務のうち承継権利義務明細表のものを、効力発生日において承継会社に移転し、承継会社はこれを承継する。
2.分割会社は、本件対象事業に係る許可、認可、免許、承認、登録、確認、認定及び届出等のうち、関連法令上承継可能なものについては承継会社に引き継ぎ、承継会社はこれを承継する。
3.分割会社から承継会社に対する債務の承継は、併存的債務引受の方法による。
第4条 (分割対価の交付)
承継会社は、本件分割に際し、分割会社に対して株式その他の金銭等の交付を行わない。
第5条 (承継会社の資本金及び準備金)
本件分割により、承継会社の資本金及び準備金の額は、増加しない。
第6条 (効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年10月1日とする。
第7条 (分割承認決議)
1.分割会社は、会社法第784条第2項の規定に基づき、本契約の承認を分割会社の株主総会の承認決議を経ないで実施する。
2.承継会社は、会社法第796条第1項の規定に基づき、本契約の承認を承継会社の株主総会の承認決議を経ないで実施する。
第8条 (関連手続等)
分割会社及び承継会社は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認に関する機関決定を行うとともに、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
第9条 (競業避止義務)
分割会社は、承継会社が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第10条 (会社財産の管理等)
本契約締結後、効力発生日まで、分割会社は善良なる管理者の注意をもって本件対象事業に係る業務の執行及び財産の管理をし、本件分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ両者協議するものとする。
第11条 (本契約の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、本件対象事業又は本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動が生じたときは、分割会社及び承継会社は協議のうえ、本契約に定める本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条 (本契約の効力)
効力発生日の前日までに第8条に定める分割会社及び承継会社の適法な本契約の承認並びに関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られない場合、本契約はその効力を失う。
第13条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項の他、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議の上定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、分割会社及び承継会社は記名押印のうえ、各自1通を保有する。
平成30年5月25日
分割会社 住 所:東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
ヒューリック神谷町ビル5階
会社名:As-meエステール株式会社
代表者:代表取締役社長 丸山雅史
承継会社 住 所:東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
ヒューリック神谷町ビル5階
会社名:株式会社As-meエステール準備会社
代表者:代表取締役社長 丸山雅史
別紙
承継権利義務明細表
承継会社が本件分割により分割会社から承継する権利義務は、効力発生日における以下の資産、負債、雇用契約その他これに付随する権利義務とする。
1.承継する資産及び負債
① 流動資産
本件対象事業に属する店舗の現金及び預金、前払費用(本件対象事業に属する経費等)。
② 固定資産
本件対象事業に属する従業員の寮に係る敷金及び保証金。
③ 負債
なし
2.承継会社が承継する雇用契約等
効力発生日において、本件対象事業に属する従業者の雇用契約及びこれに基づく権利義務、並びに、効力発生日において分割会社とUAゼンセンSSUA As-meエステールユニオンが締結している労働協約のうち、分割会社と同組合との間で承継会社に承継することを別途合意した労働協約は、承継会社が分割会社から承継する。
3.承継する契約上の地位及び権利義務(雇用契約等を除く。)
(1)本件対象事業のみに関する契約(本件対象事業に含まれる店舗に係る電気、ガス及び水道等の供給に係る契約を含む。)及びこれらの契約に基づく権利義務の一切。ただし、本件対象事業に属する不動産賃貸借契約、金銭消費貸借契約、棚卸資産の仕入れに関する契約、システムに関する契約その他本件対象事業以外の分割会社の事業にも関連する契約並びにこれらに付随する契約を除く。
(2)本件対象事業に関する許可、認可、免許、承認、登録、確認、認定及び届出等で法令上承継可能なもの。
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社As-meエステール準備会社 |
| 住所 | 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号 |
| 代表者の氏名 | 取締役 丸山 雅史 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 宝飾品の販売事業等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月26日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
As-meエステール株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)本件分割の目的
当社グループは、宝飾品等の製造及び販売を主な事業として展開しており、「地域に密着した店作り」という基本方針の下、お客様のニーズを的確に捉え、高品質で信頼性の高い商品を最大限のおもてなしで提供させていただくことを目標に事業を展開いたしております。
当社は、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるため、経営資源の効率的な配分をし、事業の競争力を強化するとともに、機動的なM&Aや業務提携等、環境の変化に即応できる経営体制の構築が必要と考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、持株会社においては、グループ全体の経営戦略、経営管理、経営資源の最適配分、リスクマネジメントなどに特化いたします。他方、各事業会社においては、担当する事業にかかる業務執行権限の委譲を受け、明確化された役割と責任のもと、迅速にその遂行にあたります。また、各事業会社における役割と責任の明確化は、当社グループにおける将来の幹部候補となる人材の育成にも資するものと考えております。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社としてグループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、子会社による事業の遂行状況の監督などの機能を担い、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(3)本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によって行う予定です。
②本件分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、当社の完全子会社であることから、本件分割に際して発行する株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③吸収分割の日程
分割準備会社設立日 平成30年4月26日
吸収分割契約承認取締役会 平成30年5月25日
吸収分割契約締結日 平成30年5月25日
吸収分割の効力発生日 平成30年10月1日(予定)
④その他吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が平成30年5月25日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社As-meエステール準備会社 |
| 住所 | 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号 |
| 代表者の氏名 | 取締役 丸山 雅史 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 28百万円 |
| 総資産の額 | 28百万円 |
| 事業の内容 | 宝飾品の販売事業等 |
吸収分割契約書
As-meエステール株式会社(以下「分割会社」という。)及び株式会社As-meエステール準備会社(以下「承継会社」という。)は、第1条に定める事業に関して分割会社が有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割の方法)
分割会社は、本契約の定めに従い、第6条に規定する効力発生日(以下「効力発生日」という。)をもって、吸収分割の方法により、分割会社が営む宝飾品販売事業(宝飾品、アクセサリー、服飾雑貨及び化粧品の販売事業をいい、Eコマース事業を除く。以下「本件対象事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する。
第2条 (商号及び住所)
本件分割に係る分割会社及び承継会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
① 分割会社
商号 As-meエステール株式会社
本店 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号ヒューリック神谷町ビル5階
② 承継会社
商号 株式会社As-meエステール準備会社
本店 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号ヒューリック神谷町ビル5階
第3条 (承継する権利義務)
1.分割会社は、本件分割により、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務のうち承継権利義務明細表のものを、効力発生日において承継会社に移転し、承継会社はこれを承継する。
2.分割会社は、本件対象事業に係る許可、認可、免許、承認、登録、確認、認定及び届出等のうち、関連法令上承継可能なものについては承継会社に引き継ぎ、承継会社はこれを承継する。
3.分割会社から承継会社に対する債務の承継は、併存的債務引受の方法による。
第4条 (分割対価の交付)
承継会社は、本件分割に際し、分割会社に対して株式その他の金銭等の交付を行わない。
第5条 (承継会社の資本金及び準備金)
本件分割により、承継会社の資本金及び準備金の額は、増加しない。
第6条 (効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年10月1日とする。
第7条 (分割承認決議)
1.分割会社は、会社法第784条第2項の規定に基づき、本契約の承認を分割会社の株主総会の承認決議を経ないで実施する。
2.承継会社は、会社法第796条第1項の規定に基づき、本契約の承認を承継会社の株主総会の承認決議を経ないで実施する。
第8条 (関連手続等)
分割会社及び承継会社は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認に関する機関決定を行うとともに、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
第9条 (競業避止義務)
分割会社は、承継会社が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第10条 (会社財産の管理等)
本契約締結後、効力発生日まで、分割会社は善良なる管理者の注意をもって本件対象事業に係る業務の執行及び財産の管理をし、本件分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ両者協議するものとする。
第11条 (本契約の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、本件対象事業又は本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動が生じたときは、分割会社及び承継会社は協議のうえ、本契約に定める本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条 (本契約の効力)
効力発生日の前日までに第8条に定める分割会社及び承継会社の適法な本契約の承認並びに関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られない場合、本契約はその効力を失う。
第13条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項の他、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議の上定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、分割会社及び承継会社は記名押印のうえ、各自1通を保有する。
平成30年5月25日
分割会社 住 所:東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
ヒューリック神谷町ビル5階
会社名:As-meエステール株式会社
代表者:代表取締役社長 丸山雅史
承継会社 住 所:東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
ヒューリック神谷町ビル5階
会社名:株式会社As-meエステール準備会社
代表者:代表取締役社長 丸山雅史
別紙
承継権利義務明細表
承継会社が本件分割により分割会社から承継する権利義務は、効力発生日における以下の資産、負債、雇用契約その他これに付随する権利義務とする。
1.承継する資産及び負債
① 流動資産
本件対象事業に属する店舗の現金及び預金、前払費用(本件対象事業に属する経費等)。
② 固定資産
本件対象事業に属する従業員の寮に係る敷金及び保証金。
③ 負債
なし
2.承継会社が承継する雇用契約等
効力発生日において、本件対象事業に属する従業者の雇用契約及びこれに基づく権利義務、並びに、効力発生日において分割会社とUAゼンセンSSUA As-meエステールユニオンが締結している労働協約のうち、分割会社と同組合との間で承継会社に承継することを別途合意した労働協約は、承継会社が分割会社から承継する。
3.承継する契約上の地位及び権利義務(雇用契約等を除く。)
(1)本件対象事業のみに関する契約(本件対象事業に含まれる店舗に係る電気、ガス及び水道等の供給に係る契約を含む。)及びこれらの契約に基づく権利義務の一切。ただし、本件対象事業に属する不動産賃貸借契約、金銭消費貸借契約、棚卸資産の仕入れに関する契約、システムに関する契約その他本件対象事業以外の分割会社の事業にも関連する契約並びにこれらに付随する契約を除く。
(2)本件対象事業に関する許可、認可、免許、承認、登録、確認、認定及び届出等で法令上承継可能なもの。
以上