当社は、2021年1月5日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の完全子会社であるヴィレッジヴァンガードプレース株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下、本合併という。)を行うことを決議するとともに、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社
本店の所在地	東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 川端良敬
資本金の額	10百万円 (2020年3月31日現在)
純資産の額(△は損失)	△1,085百万円 (2020年3月31日現在)
総資産の額	1,116百万円 (2020年3月31日現在)
事業の内容	飲食店事業および食品販売事業

② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	909	1,751	1,928
営業利益(百万円)	△156	△439	△416
経常利益(百万円)	△158	△438	△421
当期純利益(百万円)	△145	△481	△467

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	エステールホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役3名がヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社はヴィレッジヴァンガードプレース株式会社に対し資金援助を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社は、2017年6月、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション(以下、「VV社」といいます。)から飲食店事業および食品販売事業を承継する受け皿会社として設立した当社連結子会社です。飲食店事業および食品販売事業の承継後は、当社が発行済株式の90%、VV社が10%を保有し、両者が協調して事業を運営してまいりましたが、本年11月、当社がVV社の有する株式の全部を取得し、当社の完全子会社となりました。
ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社は、食べるコトの楽しさを提案する食料品店「こととや」および「HOME COMING」、プレミアムハンバーガーショップ「ヴィレッジヴァンガードダイナー」等を経営しております。これらの事業はいずれも、長引く新型コロナウィルスの感染拡大の影響を受け、継続的な利益体質の構築に時間がかかっていることから、経営資源を集中し迅速に事業の立て直しを図るべく、当社に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社は解散いたします。また、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併による株式、金銭その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	エステールホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 丸山 雅史
資本金	1,571百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	宝石(原鉱石を含む)の輸入及び宝石・貴金属の製造加工、ジュエリー専門店チェーン事業、宝石・宝飾品の通信販売会社への卸売、並びに飲食店事業及び食品販売事業

(6)合併契約書の内容は次の通りであります。
吸収合併契約書
エステールホールディングス株式会社(以下「甲」という。)とヴィレッジヴァンガードプレース株式会社(以下「乙」という。)は、2021年1月5日付で、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本合併」という。)をする。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号 エステールホールディングス株式会社
住所 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
商号 ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社
住所 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
第3条(本合併に際して交付する金銭等に関する事項)
甲は乙の発行済み株式の全部を有する完全親会社であることから、甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第4条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年3月1日とする。ただし、本合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(簡易合併、略式合併)
1.甲は、会社法第796条第2項に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の決議を得ることなく本合併を行なうものとする。ただし、法令の定めにより株主総会の決議による承認を受けなければならないときはこの限りでない。
2.乙は、会社法第784条第1項に基づき、本契約について同法第783条第1項に定める株主総会の決議を得ることなく本合併を行なうものとする。
第6条(会社財産の引継)
1.乙は、2020年3月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債その他の権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
2.乙は、2020年4月1日以降、効力発生日に至る間に生じた資産、負債その他の権利義務の変動について、別に計算書を作成して、その内容を甲に明示する。
第7条(会社財産の管理)
乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、財産の管理を行なう。
第8条(本契約条件の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意により、本合併の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第5条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(同決議による承認が必要な場合に限る)には、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議し合意により、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書1通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、甲が1通を保有し、写しを乙が保有する。
2021年1月5日
甲:東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
エステールホールディングス株式会社
代表取締役 丸山 雅史
乙:東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社
代表取締役 川端 良敬