訂正有価証券報告書-第65期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主を含む全ての利害関係者に対して、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、必要且つ重要な経営課題の一つであると考えております。またコンプライアンスにつきましても、常に、経営陣のみならずグループ内全社員の認識をたかめるための施策を実践していくことが重要であると考えております。 <基本方針>1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。 2) 株主以外のステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。 3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。 4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・業務の適切な遂行に努めます。 5) 株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由並びにその他の企業統治に関する事項>当社は、当社の事業の内容、業容等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ経営の健全性と透明性を維持するため、企業統治の体制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しております。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取締役2名を独立役員に指定しております。
また、弁護士事務所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。
当社の子会社については、当社の取締役が子会社の役員を兼任することで、当該子会社の業務の執行を監督し、また、当社グループの経営方針、リスク管理及びコンプライアンス等の方針の共有・浸透を図るとともにその体制の整備を進めております。
<責任限定契約の内容の概要>当社と社外取締役齋藤理英、白川篤典、梅田常和並びに監査役高塚明、社外監査役鈴木惟雄、遠藤恭彦及び当社の会計監査人爽監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役並びに社外監査役との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令の定める最低責任限度額としております。また、会計監査人との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、36百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要等>当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
③ 取締役に関する事項
当社の取締役の定数は12名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
<自己の株式の取得の決定機関>当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
<剰余金の配当等の決定機関>当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
<中間配当>当社は、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
<取締役及び監査役の責任免除>当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。
<株主総会の特別決議要件>当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況については次のとおりです。

地位	氏名	出席状況
代表取締役会長	丸山 朝	全14回中14回
代表取締役社長	丸山雅史	全14回中14回
専務取締役	平野和良	全14回中14回
取締役	佐野司郎	全14回中14回
取締役	森元 隆	全14回中14回
取締役	小野 隆	全14回中14回
取締役	河合瑞人	全4回中4回
取締役	横内達治	全10回中10回
社外取締役	齋藤理英	全14回中14回
社外取締役	白川篤典	全14回中14回
社外取締役	梅田常和	全14回中14回
常任監査役	高塚 明	全14回中14回
社外監査役	鈴木 惟雄	全14回中14回
社外監査役	二宮 哲男	全14回中14回
社外監査役	遠藤 恭彦	全14回中14回

(注)2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は14回であり、取締役河合瑞人氏の退任までに開催された取締役会は4回、取締役横内達治氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、店舗の出店・閉店について、運転資金借入について、子会社に対する貸出極度枠設定について、海外子会社の増資ついて、子会社設立について、保有株式の売却について、選択制確定拠出年金制度の導入による各グループ給与規程の変更について、育児・介護休業法改正に伴う規程の改程について、取締役候補者の決定について、取締役の報酬について及び業績予想の修正ついて等の重要事項の承認をいたしました。
また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部・事業部(営業本部・管理本部・子会社等)の現状・課題について協議いたしました。
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、当社の取締役等の指名や報酬についての審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的に設置されております。
当事業年度における活動状況については次のとおりです。

	役職	氏名	出席状況
議長	代表取締役社長	丸山雅史	全2回中2回
委員	社外取締役	齋藤理英	全2回中2回
委員	社外取締役	梅田常和	全2回中2回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会規程の見直し、取締役会に上程する議案、取締役候補者及び取締役の個人別報酬額が検討されました。