有価証券報告書-第56期(2023/05/01-2024/04/30)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年6月11日開催の取締役会において、2024年7月19日開催の第56期定時株主総会にて株主の承認決議を得ることを条件として株式会社赤塚興産の全株式を取得し同社を完全子会社とすることを決議し、同定時株主総会において承認決議を得ました。
また当社は、上記の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社赤塚興産の株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社赤塚興産
事業の内容 有価証券の保有
②企業結合を行う主な理由
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と位置づけ、利益配分につきましては、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するため、内部留保に留意しつつ、安定的な配当を行うことを念頭に置き、業績に応じて総合的に決定することを基本方針としております。
また、株主還元を強化するとともに、資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を重要課題の一つと考えております。
この度、当社創業家の資産管理会社である赤塚興産の株式を取得することにより、実質的に自己株式
(2024年4月30日現在の当社株式の保有株式数は902,540株であり、当社発行済株式総数(自己株式除く)10,473,781株に対する割合は8.62%となります。)を取得することになりますので、
1.本件取引実施後に検討している資本政策により、今後の株主価値の向上につながること。
2.実質的な自己株式取得であり、当社の一株当たり当期純利益(EPS)が増加することで、株主価値の向上及び株主資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元につながること。
と捉えており、当社といたしましては、本件取引が、当社及び当社株主全体の利益に資するものと判断いたしました。
また、赤塚興産の株式取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定でありますが、2024年4月末における当社連結ベースの現金及び預金は10,708百万円であり、当該株式取得に要する資金は現状の現預金水準で十分にまかなえる範囲であることに加え、今後も営業活動から生み出されるキャッシュ・フローが一定程度蓄積されるものと見込まれることから、財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
③企業結合日(予定)
2024年7月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,612百万円(概算)
取得原価 2,612百万円(概算)
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。