有価証券報告書-第53期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念として掲げる「おいしいものをお値打ちに提供する」、これを実現することが当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現のため、透明性、公正性をもって、経営課題に関し、迅速、果断な意思決定をすることができるガバナンス体制を構築することとしております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在取締役6名(うち社外取締役3名)、並びに監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
当社は、経営の意思決定、監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議を設け、業務執行の機動性と柔軟性を高めることとしております。取締役会は、経営の基本方針、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項を決定しております。経営会議は、取締役及び執行役員が出席し、業務執行に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
取締役会は、当社業務に精通し、機動性のある業務執行を行っている業務執行取締役と、高度な専門知識を有し、幅広い視点から経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されており、多様性と適正規模についても検討したうえで決定しております。取締役の選任に関しましては、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、当社業務における実績と見識を有しているかなどについて検討のうえ選任することとしております。
社外取締役に関しましては、企業経営者として豊富な経験を有する者、企業法務に精通し、豊富な経験と知識を有する弁護士等が適切なバランスで選任されるように検討し決定しております。
・機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク管理委員会
代表取締役社長	赤塚 保正	◎		○
取締役副社長	岡本 貫之	○		◎	◎
専務取締役	赤塚 義弘	○		○	○
社外取締役	上垣 清澄	○		○
社外取締役	木立 真直	○		○
社外取締役	大上 有衣子	〇		〇
常勤監査役	樋尾 清明	○	◎	○
社外監査役	梶川 融	○	○
社外監査役	根岸 康二	○	○
執行役員	岩瀬 永児			○
執行役員	岡本 卓也			○
執行役員	赤塚 和隆			○
その他議長が 指名する者		○	○	○	○

(取締役会・取締役)
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役6名で構成され、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行の状況を逐次確認しております。
また、取締役会には、監査役3名が出席し、取締役の業務執行の状況を監査し、必要に応じて意見・提言を行っております。
(経営会議)
経営環境の変化に的確に対応するため、経営と業務執行体制の強化を目指し、執行役員制度を導入しており、取締役6名、執行役員3名及び部門責任者による経営会議を原則として月3回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。
(監査役会・監査役)
監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役3名で構成され、運用を行っております。原則として月1回開催し、状況により取締役に出席を求め、業務執行状況の説明を求めるとともに、代表取締役と監査役との意見交換会を実施するなど、監査業務の精度向上を図っております。
監査役は、取締役会のほか、経営会議等、社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。また、監査役会は、監査室及び会計監査人と各監査計画や監査結果の情報交換を行うことにより、より効果的に監査業務を推進しております。
(会計監査人)
会計監査は、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。
(監査室)
各部門における各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、監査室を設置し、専任2名体制により、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。
なお、内部監査の実施にあたっては、内部監査報告書により要改善事項を指摘した場合には改善報告書の提出を求めるとともに、改善実施状況についても監査し、代表取締役社長に報告しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当該体制を採用する理由は、当社は、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、監査室が内部統制監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は充分に図られていると考え、上記の体制を採用しております。
また、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しており、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待し、そのような役割を担っていただいております。
《 企業統治の体制図 》

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
(当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
1.企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、全役職員を対象とした行動指針として株式会社柿安本店行動規範を定め、これを全役職員に周知徹底させる。
2.コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
3.コンプライアンス等に関する情報について、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度(ホットライン)を整備するとともに、公益通報者保護法の趣旨に沿って制定された規程により、その運用を行う。
(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて適切な保存期間を「文書保存期間一覧表」に定め、期間中は閲覧可能な状態を維持する。
(当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
1.リスク管理を統括する部門としてリスク管理委員会を常設し、リスク管理規程を定めリスク管理体制の構築及び運用を行う。当委員会の委員長は、取締役副社長とする。
2.各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告することにより、これを全社的認識事項とする。
3.監査役及び監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
(当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
1.取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づき、代表取締役及び各担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
2.各担当取締役・執行役員は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務執行体制を決定する。
3.代表取締役は、各担当取締役・執行役員に、その執行状況を取締役会及び経営会議において報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
(当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として、当社の監査室員を指名することができる。
(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項)
監査役の職務を補助すべき使用人は、専ら監査役の指示に従って、その監査役の補助に専念する。
また、その任命・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
(当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制)
1.監査役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する。
2.次のような緊急事態が発生した場合には、取締役及び使用人は、遅滞なく監査役に報告する。
・当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす恐れのある決定等の内容
・その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、または発生することが予想されるとき
・重大な法令違反または定款違反事実
(当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)
当社は、監査役に対し報告した取締役、監査役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。
(職務の執行について生ずる費用の前払いまたは処理に係る方針に関する事項)
当社の監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
(その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
1.監査役、監査室は各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項につき、協議及び意見交換するなど密接な連携を図る。
2.監査役、監査室は、会計監査人とも連携するとともに相互に牽制を図る。
3.監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士及びその他の外部専門家を自らの判断で活用する。
(財務報告の信頼性を確保する体制)
金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を全うするため、内部統制システムの構築をさらに推進する。また、当該システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
1.当社は、上記に定める行動規範の中に「反社会的勢力との関係の遮断」を明記し、こうした勢力との関係は理由の如何を問わず、これを排除する。
2.日常における取引の中に、反社会的勢力の関係者または関連団体が潜り込むことのないよう、取引先について信頼すべき調査機関によりこれを充分に調査する。
3.反社会的勢力に関する情報収集を怠らず、警察当局、顧問弁護士、その関係機関との緊密な連携を図る。また、こうした勢力と対峙した場合についての教育、啓蒙を継続的に行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が対応しております。リスク管理委員会は各部門と連携の上、定期的にリスク管理の状況を収集し、これを共有しております。
監査役及び監査室は、各部門のリスク管理状況の監査結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善により、適正なリスク管理体制の構築を図っております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
(社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する事項)
当社は、2006年12月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役に関して、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする契約を締結することができる旨の規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役の上垣清澄氏、木立真直氏及び大上有衣子氏並びに社外監査役の梶川融氏及び根岸康二氏との間で責任限定契約を締結しております。
(会計監査人の責任限定契約に関する事項)
当社は、2006年12月開催の定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該規定に基づく会計監査人の東陽監査法人との責任限定契約は締結しておりません。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
へ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
1.中間配当
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるように、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
2.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
3.取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
(取締役及び監査役)
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
(会計監査人)
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する会計監査人の損害賠償責任につき、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款による別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、当該株主の3分の2以上の議決権をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、上記定款による別段の定めは、定款を変更する決議要件について、重要性に鑑み、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の3分の2以上の議決権をもって行う旨であります。