四半期報告書-第37期第1四半期(平成29年3月1日-平成29年5月31日)

(1) 事業統合契約(平成29年4月12日付)
a.事業統合契約の理由
当社とローソンは、平成28年4月13日付けで締結した資本業務提携契約に基づき、両社が共同して事業を行う合弁会社(株式会社エル・ティーエフ(以下、「エル・ティーエフ」といいます。))を新設し、「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗をエル・ティーエフにおいて順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換して運営してまいりました。この取り組みにより両社が協業することによる相乗効果が確認できたことから、「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換を拡大してまいります。その経営効率を高める一環として、新設分割により「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換するための準備会社である株式会社L・TF・PJ(以下、「新設会社」といいます。)の設立、ブランド転換後の新設会社とエル・ティーエフとの合併、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を締結いたしました。これにより当社は「スリーエフ」ブランドの店舗を全て閉店し、「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗を運営するエル・ティーエフ等の子会社管理事業、当社所有ブランド店舗「gooz(グーツ)」の店舗運営事業、当社企画・開発商品の商品供給事業の三つを軸とした体制へと移行いたします。
b.事業統合契約の内容
当社は、会社分割(新設分割)により当社の100%子会社を設立し、新設会社は現在「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗(以下、「対象店舗」といいます。)を運営いたします。その後、対象店舗を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の拡大を進めてまいります。
併せて、当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を会社分割(吸収分割)によりローソンに承継する予定です。当該会社分割により、ローソンより当社に対して11,700百万円が交付される予定です。
また、新設会社は平成30年2月28日までに、平成28年9月7日に設立いたしました当社連結子会社であるエル・ティーエフを存続会社とする吸収合併を行い、エル・ティーエフの株式を出資比率当社51%、ローソン49%の持株比率となるようにローソンに株式を譲渡いたします。当該株式譲渡の対価は、3,300百万円を予定しています。
(2) 新設分割計画
当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年4月12日に事業統合契約を締結いたしましたが、この事業統合契約に基づき、当社は新設分割により株式会社L・TF・PJを設立することといたしました。本分割により、新設会社にて「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち281店舗を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。詳細は「第4 [経理の状況] 1[四半期連結財務諸表] [注記事項] (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
(3) 吸収分割契約
当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年4月12日に締結した事業統合契約に基づきスリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち281物件(以下、「対象物件」といいます。)を運営するとともに、対象物件を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランド店舗に転換する予定となっており、「ローソン・スリーエフ」の運営も行っていくことを目的とした会社(以下、「新設会社」といいます。)を設立いたします。そして、当該新設会社の設立を前提として、対象物件を「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部をローソンに承継させることといたしました。詳細は「第4 [経理の状況] 1[四半期連結財務諸表] [注記事項] (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。