有価証券報告書-第43期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として吸収分割の方式による会社分割を行い(以下、「本件分割」といいます。)、持株会社体制へ移行すること、その準備を円滑に行うために分割準備会社を設立すること、及び定款の一部変更(事業目的の変更及び、責任限定契約の対象者を業務執行取締役でない取締役及び監査役に拡大する改正がなされた改正会社法施行に伴う変更)を決議し、2021年6月22日開催の第43回定時株主総会において承認されました。
本件吸収分割後の当社は、2021年10月1日付(予定)で持株会社となり、その事業目的を持株会社体制変更後の事業にあわせて変更する予定です。
なお、持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
昨今の新型コロナウイルスの影響により、当社グループを始めとする中食・外食業界を取り巻く外部環境は前例がないほど大きく変動いたしました。加えて持続可能な社会や脱炭素化社会への機運の高まりから、特に環境面に関する企業の社会的責任や経営透明性を追求する声は高まっており、企業を取り巻く状況はより不透明さを増しております。
以前にもまして不確実で見通しのきかない未来において成長を維持するためには、各々の事業がいち早く環境変化に対応し、その先にある新しいマーケットを積極的に開拓することが必要不可欠であると当社グループは考えております。
そのためには各々の事業主体に対し機動的かつ自律的な経営体制の構築を促し、環境変化に対する柔軟性や対応力を兼ね備えた自己変革型企業群を形成すること及びそれを支えるグループ体制の構築が急務であると判断し、この度当社グループは持株会社体制への移行を決定いたしました。
この目的は以下のとおりです。
・今後は新体制への移行を通じて、各事業会社の運営責任の明確化、意思決定の迅速化、新規事業の拡大、M&Aの推進及びガバナンスの強化を推し進め、企業価値の一層の向上に努めてまいります。
2.持株会社体制への移行方法
当社100%出資による分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社として店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般を承継させる吸収分割を採用します。なお、当社はグループの統治機能を担うとともに引き続き上場を維持する予定です。
3.会社分割の要旨
(1) 移行スケジュール
取締役会 2021年5月18日
(分割準備会社設立及び分割契約の承認)
分割準備会社設立 2021年5月19日
分割契約締結 2021年5月31日
株主総会開催日 2021年6月22日
分割の効力発生日 2021年10月1日(予定) 持株会社体制へ移行
(2) 分割方式
当社を分割会社とし、当社の100%出資の分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方式により行います。
(3) 分割に係る割当の内容
承継会社である分割準備会社は、本件分割に際して普通株式1,600株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。
4.分割会社の概要

(1) 商号	株式会社ほっかほっか亭総本部
(2) 所在地	大阪市北区鶴野町3番10号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 青木 達也
(4) 事業内容	店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般
(5) 資本金	2,000万円
(6) 設立年月日	2021年5月19日
(7) 発行済株式数	400株
(8) 決算期	3月末日
(9) 大株主及び持株比率	株式会社ハークスレイ 100%
(10)上場会社と当該会社との関係	資本関係	当社100%出資の子会社として設立
	人的関係	当社の代表取締役が当該会社の代表取締役を兼任
	取引内容	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

5.新株予約権(第4回・第5回)の分割調整後の行使価額

新株予約権の名称	2021年10月1日分割調整後の行使価額※
株式会社ハークスレイ第4回新株予約権	1株当たり576円
株式会社ハークスレイ第5回新株予約権	1株当たり547円

※当社は2021年9月30日(木)を基準日、同10月1日を効力発生日として、1株につき2株の割合をもって株式分割を行うことを決議しております。上表はその影響を加味した行使価額となります。
6.定款の変更
(1) 定款変更の理由
持株会社体制への移行に際して、事業目的に持株会社としての経営管理等を追加するものです。また責任限定契約の対象者を業務執行取締役でない取締役及び監査役に拡大する改正がなされた改正会社法が2015年5月1日に施行されたことに伴い、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、現行定款第25条(取締役の責任免除)及び第31条(監査役の責任免除)に所要の変更を行うものです。なお現行第25条(取締役の責任免除)の変更に関しては、各監査役の同意を得ております。また、本定款変更は、本件分割の効力発生を条件として、本件分割の効力発生日(2021年10月1日予定)に効力が生じるものといたします。
(2) 定款変更の内容
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後
(目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。	(目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む会社(外国法人を含む。)、その他の法人等の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支援及び管理することを目的とする。
(取締役の責任免除) 第25条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。	(取締役の責任免除) 第25条 (現行どおり) ②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(監査役の責任免除) 第31条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役 (監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。	(監査役の責任免除) 第31条 (現行どおり) ②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
付則 (新設)	付則 第2条(目的)、第25条(取締役の責任免除)及び第31条(監査役の責任免除)の規定の変更は、2021年10月1日にその効力を生ずるものとする。なお、本付則は、上記の効力発生日経過後これを削除する。

(3) 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2021年6月22日
定款変更の効力発生日 2021年10月1日(予定)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、株式分割の実施及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割
(1) 株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
2021年9月30日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式数	11,025,032株
今回の分割により増加する株式数	11,025,032株
株式分割後の発行済株式数	22,050,064株
株式分割後の発行可能株式総数	66,000,000株

(3) 株式分割の日程

①基準日公告日	2021年9月15日(水)
②基 準 日	2021年9月30日(木)
③効力発生日	2021年10月1日(金)

(4) その他
①資本金の額の変更
株式分割に際しまして当社の資本金の額の変更はありません。
②配当について
今回の株式分割は、2021年10月1日(金)を効力発生日としていますので、配当基準日を2021年9月30日(木)とする2022年3月期の中間配当金については、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
③新株予約権の行使価額の調整
(重要な後発事象)の(会社分割)5.新株予約権(第4回・第5回)の分割調整後の行使価額に記載のとおり。
2.定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年10月1日(金)をもって当社定款第6条を変更し、発行可能株式総数を変更するものといたします。
(2) 定款変更の内容
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、33,000,000株 とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、66,000,000株 とする 。

(3) 定款変更の日程
効力発生日 2021年10月1日(金)