四半期報告書-第55期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分)
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分について決議し、2020年10月5日に払込が完了しております。
なお、本第三者割当により、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の議決権所有割合は54.82%となり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社に異動が生じております。
(1)発行する株式の種類及び数 : 普通株式1,191,900株
(2)処分自己株式数 : 普通株式 212,800株
(3)発行価額及び処分価額 : 1株につき711.9円
(4)発行価額及び処分価額の総額: 1,000,005,930円
(5)資本組入額 : 1株につき355.95円
(6)資本組入額の総額 : 424,256,805円
(7)払込期日 : 2020年10月5日
(8)募集又は割当方法 : 第三者割当
(9)割当先及び割当株式数 : バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合 1,404,700株
(10)資金の使途 : ①堂内陵墓(納骨堂)、霊園(外墓地)及び葬祭に関するビジネスへの投資資金
②資本提携及び事業提携に必要な資金
③マーケティング費用
(新株予約権の発行)
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、次のとおり新株予約権を発行することを決議し、2020年10月5日に発行いたしました。
(1)新株予約権を発行する理由
M&Aを通じて、事業基盤の獲得及び事業の拡大を図るため。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の発行日
2020年10月5日
②新株予約権の発行数
5,682個(新株予約権1個につき100株)
③新株予約権の発行価額
1個当たり1,000円(新株予約権の目的である株式1株当たり10円)
④新株予約権の発行価額の総額
5,682,000円
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式(新株予約権1個につき100株)
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
500,072,820円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
新株予約権の一部行使はできない。
⑨新株予約権の行使期間
自 2020年10月5日 至 2022年10月4日
(注)上記、(第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分)及び(新株予約権の発行)の詳細は、2020年9月18日に提出した、有価証券届出書をご参照ください。
(シンジケートローン契約締結及び実行)
当社は、東京信用金庫、株式会社りそな銀行及び株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を2020年10月26日に締結し、2020年10月30日に実行しております。
(1)シンジケートローン契約締結の目的
積極的な事業展開に必要な資金需要に対し、既存の有利子負債のリストラクチャリングを含む本契約により、機動的かつ安定的な中長期の資金及び資金調達枠を確保することで、より一層の財務基盤の強化を図ることを目的としております。
(2)シンジケートローン契約の概要
①契約形態
タームローン及びコミットメントライン
②組成総額
3,150百万円
③契約締結日
2020年10月26日
④実行日
2020年10月30日
⑤借入期間
5年間
⑥アレンジャー
東京信用金庫、株式会社りそな銀行、株式会社三井住友銀行
⑦参加金融機関
東京信用金庫、株式会社りそな銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社きらぼし銀行、株式会社高知銀行、株式会社第四銀行、株式会社東日本銀行、株式会社横浜銀行
⑧エージェント
株式会社三井住友銀行