有価証券報告書-第56期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守、経営効率性の向上、顧客対応の向上等による事業活動を通じた企業価値の最大化を目指し、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーから信頼されると共に、長期的且つ積極的な利益還元を継続するため、当社業務の適正性を確保する体制の構築並びに維持を主な課題として事業活動を展開していく方針であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会、経営会議の各機関があります。
取締役会は、社外取締役3名を含む7名(篠田丈、代表取締役社長杉本卓士、尾上正幸、五嶋美樹、古内耕太郎、瀧上眞次、渡邊将志)で構成されており、毎月1回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催しており、重要事項は全て審議し決議すると共に、取締役の業務執行の監督を行っております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名(常勤監査役宮下利明、野口和弘、武田和大)で構成されており、毎月1回開催されております。
また、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。
経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部長により構成されており、的確な経営判断と業務執行の意思統一のため毎月1回開催し、取締役会の決議事項、その他重要事項について実務的な観点から十分な議論と事前審議を行っております。
取締役7名中の3名は社外取締役、監査役3名中の2名は社外監査役であり、毎回取締役会に出席し、客観的立場から取締役の業務執行を監視する体制となっております。
これにより、経営の監視、監査体制が機能するため、現状の体制を採用しております。
会社の機関、内部統制の関係は、以下の図式のとおりとなります。

③企業統治に関するその他の事項
○内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況につきましては、リスク管理規定、危機管理規定、ホットライン規定(社内通報制度)、内部情報管理、内部者取引規制規定及び内部監査規定を制定し、運用を行っております。
その他法令順守等に関しては、顧問弁護士等の専門家に相談し、助言を受けております。
○リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備及びコンプライアンス機能の強化を図るため、リスク管理規定に基づき、社長が委員長のコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、各部署に関わるリスク管理の運用とコンプライアンスの取組みを統括し、取締役への周知徹底や社員への教育等を行っております。
また、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ホットライン規定を定め、適切な運用を行っております。
その他不測の事態が発生した場合は、危機管理規定に基づき社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
○役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。
被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。
特約部分の保険料は被保険者が負担しており、それ以外は当社が負担しております。
○取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
○取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
○自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
○取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。
○中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
○株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
○株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行って参ります。