臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/15 16:15
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年7月12日開催の取締役会において、2022年9月1日を効力発生日として当社の100%連結子会社である株式会社しんしん丸を吸収合併することを決議し、2022年7月12日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 :株式会社しんしん丸
住所 :埼玉県さいたま市南区南浦和二丁目18番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 栄治
資本金の額 :10,000千円
事業の内容 :料理飲食店の経営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が当社の特定子会社である株式会社しんしん丸を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日
2022年9月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 :株式会社しんしん丸
住所 :埼玉県さいたま市南区南浦和二丁目18番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 栄治
資本金の額 :10,000千円
事業の内容 :料理飲食店の経営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が当社の特定子会社である株式会社しんしん丸を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日
2022年9月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社しんしん丸
本店の所在地:埼玉県さいたま市南区南浦和二丁目18番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 栄治
資本金の額 :10,000千円(2021年6月30日現在)
純資産の額 : 8,621千円(2021年6月30日現在)
総資産の額 :74,764千円(2021年6月30日現在)
事業の内容 :料理飲食店の経営
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
株式会社しんしん丸は、当社の「居酒屋」運営事業以外の事業の多角化とその一層の充実を図ることを目的として2012年に設立し、コーヒーショップ業態のFC事業による展開等を視野に運営をしてまいりましたが、この度かんなん丸事業全体の強化と効率化を図ることを目的に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社しんしん丸は効力発生日をもって解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社100%子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議 2022年7月12日
合併契約締結日 2022年7月12日
合併効力発生日 2022年9月1日(予定)
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、株式会社しんしん丸においては同法第784条第1項に定める略式合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社かんなん丸
本店の所在地:埼玉県さいたま市南区南浦和二丁目18番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 栄治
資本金の額 : 50,000千円
純資産の額 :1,178,285千円
総資産の額 :1,807,586千円
事業の内容 :料理飲食店の経営
以 上
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社しんしん丸
本店の所在地:埼玉県さいたま市南区南浦和二丁目18番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 栄治
資本金の額 :10,000千円(2021年6月30日現在)
純資産の額 : 8,621千円(2021年6月30日現在)
総資産の額 :74,764千円(2021年6月30日現在)
事業の内容 :料理飲食店の経営
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 |
| 営業収益(千円) | 78,054 | 68,394 | 52,296 |
| 営業損失(△)(千円) | △814 | △808 | △13,741 |
| 経常利益又は経常損失(△)(千円) | △908 | 1,123 | △10,325 |
| 当期純損失(△)(千円) | △1,022 | △2,504 | △13,496 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社かんなん丸 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が発行済株式総数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役が株式会社しんしん丸の代表取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当該子会社との間で店舗に係る不動産賃貸取引が発生しております。 |
(2)当該吸収合併の目的
株式会社しんしん丸は、当社の「居酒屋」運営事業以外の事業の多角化とその一層の充実を図ることを目的として2012年に設立し、コーヒーショップ業態のFC事業による展開等を視野に運営をしてまいりましたが、この度かんなん丸事業全体の強化と効率化を図ることを目的に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社しんしん丸は効力発生日をもって解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社100%子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議 2022年7月12日
合併契約締結日 2022年7月12日
合併効力発生日 2022年9月1日(予定)
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、株式会社しんしん丸においては同法第784条第1項に定める略式合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社かんなん丸
本店の所在地:埼玉県さいたま市南区南浦和二丁目18番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 栄治
資本金の額 : 50,000千円
純資産の額 :1,178,285千円
総資産の額 :1,807,586千円
事業の内容 :料理飲食店の経営
以 上