(重要な後発事象)
当社は、2019年3月28日開催の取締役会において、株式会社テラケン(以下「テラケン」)発行済株式の一部を取得し連結子会社化することについて決議し、同日株式譲渡契約を締結し、2019年5月24日付で同社の株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社 テラケン
事業の内容 海産物居酒屋さくら水産の運営
資本金の金額 100,000千円
②企業結合を行った主な理由
テラケンが掲げる経営理念『お客様の食生活に元気と笑顔を与え、全従業員の物心両面を幸福にする』は、当社の企業理念である『人に感謝、物に感謝』のお客様や従業員の幸福を考えることに共通するものであると捉えております。テラケンの株式を取得し子会社化することで購買や物流面でのシナジー効果を見込むとともに組織の活性化に繋がり将来の当社グループの事業基盤の拡大に資するものと判断いたしました。
③企業結合日 2019年5月24日
④企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称 変更ありません。
⑥取得した議決権比率 58%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,517,397千円
取得原価 1,517,397千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,186千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、最終的な取得原価は変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。