有価証券報告書-第35期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
平成24年11月14日開催の取締役会の決議により発行した無担保転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりです。

	事業年度末現在 (平成26年9月30日)	提出日の前月末現在 (平成26年11月30日)
新株予約権付社債の残高(千円)	2,259,675	2,259,675
新株予約権の数(個)	1	1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,369,500 (注)1、2	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり1,650(注)2	同左
新株予約権の行使期間	自 平成26年12月3日 至 平成27年12月3日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,650 資本組入額 825 (注)2、3	同左
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。	同左
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際しては、本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、本社債の価額は、その払込金額と同額とする。	同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	同左

(注)1 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された
本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
2 本新株予約権の行使に際しては、本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、本社債の価額は、その
払込金額と同額とする。本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)4において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初金165,000円とする。
なお、平成25年4月1日付の株式分割(株式1株を100株)に伴い、165,000円から1,650円に転換価額の調整を行っております。
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)2②(ⅰ)乃至(ⅳ)に掲げる事由のいずれかに該当する場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

				既発行 普通株式数	+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの発行 又は処分価額
調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
				既発行普通株式数 + 発行又は処分株式数

② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) (注)2③(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付(新株発行も含む。以下同じ。)する場合(ただし、取得請求権付証券等(下記(ⅲ)に定義する。)の取得と引換えによる交付、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による交付又はストック・オプションその他のインセンティブ・プランを目的とする発行若しくは付与の場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式について株式分割又は株式無償割当てを行う場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) (注)2③(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)(これらの株式又は新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利を含み、以下「取得請求権付証券等」という。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付証券等の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして(当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利の場合、当該株式又は当該新株予約権の全てが取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなす。以下同じ。)新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が上記の適用日時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付証券等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ) (注)2②(ⅰ)乃至(ⅲ)の各取引において、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)2②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	=	( 調整前転換価額	-	調整後転換価額 )	×	調整前転換価額により当該 期間内に交付された普通株式
		調整後転換価額

この場合に1株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、(注)2②(ⅳ)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し当該転換価額の調整前に(注)2②(ⅳ)又は(注)2④に基づき交付株式数とみなされた当社の普通株式のうち未だ交付されていない当社の普通株式の株式数を加えた数とする。また、(注)2②(ⅱ)の当社普通株式の株式分割の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(ⅳ) 新株発行等による転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、新株発行等による転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ (注)2②又は③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少に際して行う剰余金の配当、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4 組織再編が生じた場合の調整
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合は、(注)5①に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社等」という。)の新株予約権で、(注)4に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を、以下「承継社債」という。)、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の額面金額の合計額を(注)4④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継社債に付したものをいう。)の転換価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権の転換価額は、(注)2の調整に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる財産の内容及びその価額
承継新株予約権1個の行使に際してする出資の目的とされる財産は、当該承継新株予約権に係る承継社債とし、当該社債の価額は、各承継社債の額面金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権の行使請求期間
(注)6に定める本新株予約権の行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)6に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとし、(注)6に準じた制限に服する。
⑦ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
5 特別事由による繰上償還
本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)は、以下に定める事由が生じたとき、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部を、募集社債の金額と同額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
①特定組織再編行為
特定組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合)において、特定承継会社等(以下に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されないとき
「特定組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割(特定承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「特定承継会社等」とは、当社による特定組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
②上場廃止事由
上場廃止事由(以下に定義する。)が生じ、かつ継続している場合
「上場廃止事由」とは、当社普通株式(組織再編行為に伴い、承継会社等に当社の本新株予約権付社債上の義務が承継される場合には、承継会社等の普通株式)が日本のいずれの金融商品取引所においても上場されなくなった場合をいう。
③支配権の変動
支配権変動事由(以下に定義する。)が生じた場合
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。
6 本新株予約権を行使することができる期間
平成26年12月3日以降、平成27年12月3日まで、本新株予約権を行使することができる。