臨時報告書
- 【提出】
- 2016/05/27 15:54
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年5月27日開催の当社取締役会において、平成28年10月1日(予定)を効力発生日として、当社が運営するクロムハーツ事業に関連する権利義務を、簡易吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により、当社が新たに設立する合同会社(以下「CH新会社」といいます。)に対して承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本報告書を提出するものです。
また、本会社分割により、CH新会社が当社の特定子会社になる可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づき、本報告書を提出するものです。
さらに、当社は同取締役会において、CH新会社の持分譲渡に係る決議をしたところ、当該異動が特定子会社の異動に該当する可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づき、本報告書を提出するものです。
また、本会社分割により、CH新会社が当社の特定子会社になる可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づき、本報告書を提出するものです。
さらに、当社は同取締役会において、CH新会社の持分譲渡に係る決議をしたところ、当該異動が特定子会社の異動に該当する可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づき、本報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
1.本会社分割
(1)本会社分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 本会社分割の相手会社(CH新会社)は、平成28年7月中を目途に、当社を唯一の社員とする合同会社として設立される予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本年7月中を目途に設立予定のため、該当事項はありません。
③ 社員の名称及び出資割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本会社分割の目的
当社は、平成11年以降、「CHROME HEARTS」ブランドのライセンスを受け(なお、現在のライセンス契約のライセンサーは、クロムハーツジャパン有限会社となっております。以下「現ライセンス契約」といいます。)、「CHROME HEARTS」ブランドの商品を取り扱うブランドショップを運営してまいりました。
現ライセンス契約は平成28年9月末日にその契約期間が満了するところ、当社は、現ライセンス契約の延長の可能性も含めて、「CHROME HEARTS」ブランドの日本国内における展開に関して、「CHROME HEARTS」ブランドの創始者であるリチャードスターク氏及びその親族(以下「CH創業家」といいます。)並びにChrome Hearts LLC(米国にて「CHROME HEARTS」ブランドを運営・管理する会社です。)らと協議を重ねてまいりました。その結果、当社は、「CHROME HEARTS」ブランドへの関与を継続しつつ、かつ、クロムハーツ事業の収益を可及的に維持する方策として、クロムハーツ事業に関連する権利義務をCH新会社に承継させた上で、CH新会社の持分の全てを直ちに譲渡するのではなく、CH創業家が管理・運営する会社(以下「CH Holding Company」といいます。)に対して平成28年12月から平成36年12月までの間に複数回に分けて譲渡することを決定いたしました。当社がCH新会社の持分の全てを譲渡するまでの間、当社は、CH Holding CompanyとともにCH新会社を合弁事業として運営いたします。
なお、CH Holding Companyに対するCH新会社の持分の譲渡の結果、CH新会社は、平成32年12月末までは当社の連結子会社であり、また、平成36年12月末までは当社の持分法適用会社である予定です。また、平成36年12月末に最終回の譲渡を行うことにより、当社は、それ以降は、CH新会社の持分を保有しないこととなる予定です。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容、その他吸収分割契約の内容
① 本会社分割の方法
当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、CH新会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする会社分割(簡易吸収分割)です。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、本会社分割に際して、金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容等
イ.本会社分割の日程
(注)① 本会社分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割の承認に関する当社の株主総会は開催しません。
② 本会社分割に関して必要となる政府許認可(もしあれば)又は契約の相手方の承諾等が取得できない場合には、本会社分割は、延期又は中止される可能性があります。
ロ.本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途分割契約書に記載されるものを除き、分割の効力発生日に分割会社がクロムハーツ事業に関して有する資産及び当該資産に関連する債務等を承継します。但し、別途分割契約書に記載されるものを除き、雇用契約及びその他の契約の契約上の地位は承継しない予定です。
なお、クロムハーツ事業に主として従事する従業員については、分割会社から承継会社に対して出向することが予定されております。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本会社分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本会社分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | CHROME HEARTS JP合同会社(予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座五丁目4番9号 |
| 代表者の氏名 | 竹田 光広 |
| 資本金の額 | 10,000円(予定) |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 紳士服・婦人服および雑貨等の企画・仕入および販売 |
(注) 本会社分割の相手会社(CH新会社)は、平成28年7月中を目途に、当社を唯一の社員とする合同会社として設立される予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本年7月中を目途に設立予定のため、該当事項はありません。
③ 社員の名称及び出資割合
| 社員の名称 | 株式会社ユナイテッドアローズ |
| 出資割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100%子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 本会社分割に際して、クロムハーツ事業に従事する当社の従業員が、CH新会社に出向予定です。 |
| 取引関係 | 本会社分割以降、当社からCH新会社に対してその事業運営に関するサポート・サービスを提供するほか、CH新会社は当社に対してクロムハーツ製品の卸売りを行うなど、当社及びCH新会社の間では、グループ会社として一定の取引関係が生じる予定です。 |
(2)本会社分割の目的
当社は、平成11年以降、「CHROME HEARTS」ブランドのライセンスを受け(なお、現在のライセンス契約のライセンサーは、クロムハーツジャパン有限会社となっております。以下「現ライセンス契約」といいます。)、「CHROME HEARTS」ブランドの商品を取り扱うブランドショップを運営してまいりました。
現ライセンス契約は平成28年9月末日にその契約期間が満了するところ、当社は、現ライセンス契約の延長の可能性も含めて、「CHROME HEARTS」ブランドの日本国内における展開に関して、「CHROME HEARTS」ブランドの創始者であるリチャードスターク氏及びその親族(以下「CH創業家」といいます。)並びにChrome Hearts LLC(米国にて「CHROME HEARTS」ブランドを運営・管理する会社です。)らと協議を重ねてまいりました。その結果、当社は、「CHROME HEARTS」ブランドへの関与を継続しつつ、かつ、クロムハーツ事業の収益を可及的に維持する方策として、クロムハーツ事業に関連する権利義務をCH新会社に承継させた上で、CH新会社の持分の全てを直ちに譲渡するのではなく、CH創業家が管理・運営する会社(以下「CH Holding Company」といいます。)に対して平成28年12月から平成36年12月までの間に複数回に分けて譲渡することを決定いたしました。当社がCH新会社の持分の全てを譲渡するまでの間、当社は、CH Holding CompanyとともにCH新会社を合弁事業として運営いたします。
なお、CH Holding Companyに対するCH新会社の持分の譲渡の結果、CH新会社は、平成32年12月末までは当社の連結子会社であり、また、平成36年12月末までは当社の持分法適用会社である予定です。また、平成36年12月末に最終回の譲渡を行うことにより、当社は、それ以降は、CH新会社の持分を保有しないこととなる予定です。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容、その他吸収分割契約の内容
① 本会社分割の方法
当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、CH新会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする会社分割(簡易吸収分割)です。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、本会社分割に際して、金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容等
イ.本会社分割の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会(当社) | 平成28年7月下旬(予定) |
| 吸収分割契約書締結 | 平成28年7月下旬(予定) |
| 吸収分割の予定日(効力発生日) | 平成28年10月1日(予定) |
(注)① 本会社分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割の承認に関する当社の株主総会は開催しません。
② 本会社分割に関して必要となる政府許認可(もしあれば)又は契約の相手方の承諾等が取得できない場合には、本会社分割は、延期又は中止される可能性があります。
ロ.本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途分割契約書に記載されるものを除き、分割の効力発生日に分割会社がクロムハーツ事業に関して有する資産及び当該資産に関連する債務等を承継します。但し、別途分割契約書に記載されるものを除き、雇用契約及びその他の契約の契約上の地位は承継しない予定です。
なお、クロムハーツ事業に主として従事する従業員については、分割会社から承継会社に対して出向することが予定されております。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本会社分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | CHROME HEARTS JP合同会社(予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座五丁目4番9号 |
| 代表者の氏名 | 竹田 光広 |
| 資本金の額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 紳士服・婦人服および雑貨等の企画・仕入および販売 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(その1)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(注) 当該会社(CH新会社)は、平成28年7月中を目途に、当社を唯一の社員とする合同会社として設立される予定です。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の持分
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
当該特定子会社は合同会社であるため、該当事項はありません。
② 当社の所有に係る当該特定子会社の持分
異動前 ―%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、CH新会社との間で、当社を吸収分割会社とし、CH新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結した上で、平成28年10月1日付(予定)で、当社のクロムハーツ事業に関連する権利義務をCH新会社に対して承継することを決議いたしました。当該会社分割の効力発生により、CH新会社は、当社の特定子会社になる可能性があります。
② 異動年月日
平成28年10月1日(予定)
3.特定子会社の異動(その2)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(注) 上記「2.特定子会社の異動(その1)」に記載のとおり、当該会社(CH新会社)は、平成28年7月中を目途に、当社を唯一の社員とする合同会社として設立された上で、その後、当社との間の吸収分割により、当社のクロムハーツ事業に関連する権利義務を承継する予定です。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の持分
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
当該特定子会社は合同会社であるため、該当事項はありません。
② 当社の所有に係る当該特定子会社の持分
異動前 100%
異動後 0%(前記「1.本会社分割 (2)本会社分割の目的」に記載のとおり、段階的に譲渡)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が保有するCH新会社の全持分を、本会社分割の効力発生を条件として、平成28年12月から平成36年12月までの間に複数回に分けてCH Holding Companyに対して譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡の実行により、平成32年12月末の持分の譲渡以降、CH新会社は当社の特定子会社でなくなることになります。
② 異動年月日
CH Holding Companyに対するCH新会社の持分の譲渡の結果、CH新会社は、平成32年12月末の持分の譲渡以降、当社の特定子会社でなくなることになります。また、その後、CH新会社は平成36年12月末までは当社の持分法適用会社である予定ですが、平成36年12月末に最終回の譲渡を行うことにより、当社は、それ以降は、CH新会社の持分を保有しないこととなる予定です。
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | CHROME HEARTS JP合同会社(予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座五丁目4番9号 |
| 代表者の氏名 | 竹田 光広 |
| 資本金の額 | 10,000円(予定) |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 紳士服・婦人服および雑貨等の企画・仕入および販売 |
(注) 当該会社(CH新会社)は、平成28年7月中を目途に、当社を唯一の社員とする合同会社として設立される予定です。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の持分
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
当該特定子会社は合同会社であるため、該当事項はありません。
② 当社の所有に係る当該特定子会社の持分
異動前 ―%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、CH新会社との間で、当社を吸収分割会社とし、CH新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結した上で、平成28年10月1日付(予定)で、当社のクロムハーツ事業に関連する権利義務をCH新会社に対して承継することを決議いたしました。当該会社分割の効力発生により、CH新会社は、当社の特定子会社になる可能性があります。
② 異動年月日
平成28年10月1日(予定)
3.特定子会社の異動(その2)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | CHROME HEARTS JP合同会社(予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座五丁目4番9号 |
| 代表者の氏名 | 竹田 光広 |
| 資本金の額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 紳士服・婦人服および雑貨等の企画・仕入および販売 |
(注) 上記「2.特定子会社の異動(その1)」に記載のとおり、当該会社(CH新会社)は、平成28年7月中を目途に、当社を唯一の社員とする合同会社として設立された上で、その後、当社との間の吸収分割により、当社のクロムハーツ事業に関連する権利義務を承継する予定です。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の持分
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
当該特定子会社は合同会社であるため、該当事項はありません。
② 当社の所有に係る当該特定子会社の持分
異動前 100%
異動後 0%(前記「1.本会社分割 (2)本会社分割の目的」に記載のとおり、段階的に譲渡)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が保有するCH新会社の全持分を、本会社分割の効力発生を条件として、平成28年12月から平成36年12月までの間に複数回に分けてCH Holding Companyに対して譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡の実行により、平成32年12月末の持分の譲渡以降、CH新会社は当社の特定子会社でなくなることになります。
② 異動年月日
CH Holding Companyに対するCH新会社の持分の譲渡の結果、CH新会社は、平成32年12月末の持分の譲渡以降、当社の特定子会社でなくなることになります。また、その後、CH新会社は平成36年12月末までは当社の持分法適用会社である予定ですが、平成36年12月末に最終回の譲渡を行うことにより、当社は、それ以降は、CH新会社の持分を保有しないこととなる予定です。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
