当社は、株式会社日本銘菓総本舗(以下、「対象会社」)の全株式を取得することに関する株式譲渡契約を、2024年3月1日に締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(1)対象会社の概要
①商号: 株式会社日本銘菓総本舗
②所在地: 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階
③代表者: 代表取締役 冨田 智夫
④資本金: 50百万円
⑤純資産: 3,708百万円(2023年5月期)
⑥総資産: 8,168百万円(2023年5月期)
⑦事業内容: 地域の銘菓・名産品に係る製造小売業
(2)対象会社(連結)の最近3年間の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
①2021年5月期
売上高: 3,056百万円
営業利益: △87百万円
経常利益: △136百万円
当期純利益: △235百万円
②2022年5月期
売上高: 4,642百万円
営業利益: 180百万円
経常利益: 130百万円
当期純利益: △26百万円
③2023年5月期
売上高: 5,931百万円
営業利益: 395百万円
経常利益: 351百万円
当期純利益: 106百万円
(3)当社と対象会社との資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
(4)子会社取得の目的
当社グループは外食事業を営んでおりますが、コロナ禍も含め変化した消費者ニーズに対応する観点からは、よりブランド価値や付加価値に基づいた事業領域の拡大が重要であると同時に、デザート事業の拡充は、当社グループの店舗における顧客満足度の向上にとって重要な要素であると考えております。
この点、対象会社は地域銘菓・名産品に係る事業承継のプラットフォーム企業として設立され、お客様からの評価が極めて高い「チーズガーデン」や「クリオロ」、「グリンデルベルグ」といったブランドを有しており、ふかや花園プレミアム・アウトレットや麻布台ヒルズといった一等地に旗艦店を出す等の力強い事業成長を実現しております。
当社としては、対象会社の事業は今後も更なる成長を期待できるものと判断しており、国内・海外を含めた出店による対象会社の事業成長に加え、当社グループの既存事業における販売等の新たな事業機会を窺い、対象会社及び当社グループ全体の企業価値の最大化を図ることが本件取引の目的です。
(5)取得対価額
相手先の意向により非開示とさせていただきます。なお、取得価額については、外部の専門家による法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、決定しております。
以 上