有価証券報告書-第64期(2025/04/01-2026/03/31)

(主なフランチャイズ契約の要旨)
当社の連結子会社である㈱レインズインターナショナルは、店舗運営希望者に対してフランチャイズ契約を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。尚、契約の要旨は次の通りであります。

内容	当社の連結子会社である㈱レインズインターナショナルは、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアル、その他㈱レインズインターナショナルの事業ノウハウ及び㈱レインズインターナショナルが所有する特定の商標の使用によってフランチャイズ契約店舗として開店し、経営する資格を付与する。 上記に付随して、㈱レインズインターナショナルは加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約締結日から起算して5年間。但し、延長条項が存在する。
契約内容	加盟金	当該契約締結時に一定額の支払
	保証金	当該契約締結時に一定額を預託
	ロイヤリティ	店舗の月間総売上高の5%の支払

(注)フランチャイズ契約とは主に「炭火焼肉酒家 牛角フランチャイズチェーン加盟契約」「しゃぶしゃぶ 温野菜フランチャイズチェーン加盟契約」「居酒家 かまどかフランチャイズチェーン加盟契約」「居酒家 土間土間フランチャイズチェーン加盟契約」であります。
当社の連結子会社である㈱フレッシュネスにおきましても、店舗運営希望者に対してフランチャイズ契約を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。尚、契約の要旨は次の通りであります。

内容	当社の連結子会社である㈱フレッシュネスは、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアル、その他㈱フレッシュネスの事業ノウハウ及び㈱フレッシュネスが所有する特定の商標の使用によってフランチャイズ契約店舗として開店し、経営する資格を付与する。 上記に付随して、㈱フレッシュネスは加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
契約期間	契約締結日から起算して5年間。但し、延長条項が存在する。
契約内容	加盟金	当該契約締結時に一定額の支払
	保証金	当該契約締結時に一定額を預託
	ロイヤリティ	店舗の月間総売上高に一定の割合を乗じて算出した額の支払

(注)フランチャイズ契約とは「フレッシュネスバーガーフランチャイズチェーン加盟契約」であります。
当社の連結子会社である㈱大戸屋におきましても、店舗運営希望者に対してフランチャイズ契約を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。尚、契約の要旨は次の通りであります。

内容	(a) 当社の連結子会社である㈱大戸屋が所有する商標及びサービスマークの使用を許諾すると共に、㈱大戸屋の開発した商品の製造・販売方法、サービスの提供及び経営ノウハウを伝授することにより、「大戸屋ごはん処」の営業活動を行う権利を付与する。 (b) フランチャイズ加盟店は、「大戸屋ごはん処」の同一イメージと品質の維持を図る為、厨房設備、ディスプレイ及び看板並びに什器備品等については、原則として㈱大戸屋が指定するものを㈱大戸屋から購入しなければならない。 (c) フランチャイズ加盟店は、㈱大戸屋が指定メニューに使用することを指定した食材、酒類及び飲料、並びに㈱大戸屋が店舗運営の為に使用することを指定した消耗品(以下、総称して「指定商品」)を用いて店舗を営業し、当該指定商品は㈱大戸屋及び㈱大戸屋が指定する業者から購入しなければならない。
契約期間	契約の締結より満3ヵ年とする。但し、原則として更に3年間毎に自動更新されるものとする。
契約内容	加盟契約料	4,000千円
	保証金	1,200千円
	ロイヤリティ	月間売上高の5%

(注)フランチャイズ契約とは「「大戸屋ごはん処」フランチャイズ基本契約」であります。
(シンジケートローン契約について)
当社は、M&A資金として㈱りそな銀行他金融機関2行を貸付人とし、シンジケートローン契約を締結しております。
契約日 2024年9月25日
期末残高 6,300百万円
返済期日 2029年9月28日
担保 無担保
特約の内容
(1)各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書における資本合計の金額を前年同期比75%以上に維持する。
(2)各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業利益(IFRSベース)が2期連続して損失とならないようにする。
当社は、M&A資金のリファイナンスを目的として㈱みずほ銀行他金融機関7行を貸付人とし、シンジケートローン契約を締結しております。
契約日 2025年2月25日
期末残高 2,720百万円
返済期日 2030年2月28日
担保 当社が保有するSPCカッパ株式、SPCカッパが保有するカッパ・クリエイト株式
特約の内容
(1)2025年3月期決算以降、各年度の決算期の末日及び第2四半期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計(IFRSベース)の金額を、2014年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の80%以上に維持すること。
(2)2025年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が2期連続して損失とならないようにすること。尚、本号の遵守に関する最初の判定は、2026年3月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(3)2025年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の純有利子負債残高の損益計算書上の売上収益(IFRSベース)に対する割合を10/12以下に維持すること。本号において、純有利子負債とは、連結の財政状態計算書上における長期借入金(1年以内返済予定のものを含む。)、短期借入金、コマーシャルペーパー、普通社債(1年以内返済予定のものを含む。)、転換社債(1年以内返済予定のものを含む。)、新株引受権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)及び新株予約権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)の総額から現金及び預金を差し引いたものをいう。
当社は、M&A資金として㈱みずほ銀行他金融機関6行を貸付人とし、シンジケートローン契約を締結しております。
契約日 2025年11月26日
期末残高 22,445百万円
返済期日 2030年11月29日
担保 ㈱コロワイドMDが保有するSeagrass Holdco Pty Ltd.の株式
特約の内容
(1)2026年3月期以降(2026年3月期を含む。)の各決算期末(いずれも直近12ヶ月)における借入人の連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオ(α)を、各決算期末に、以下に記載の数値以下、かつ、正の値(但し、ネット・レバレッジ・レシオの計算に用いられるネット有利子負債が負の値である結果としてネット・レバレッジ・レシオが負の値になる場合を除く。)に維持すること。
2026年3月期:α≦6.0
2027年3月期:α≦4.0
2028年3月期:α≦3.0
2029年3月期:α≦3.0
2030年3月期:α≦3.0
(2)2026年3月期(2026年3月期を含む。)決算以降、各年度の決算期の末日及び第2四半期の末日における借入人の連結の財政状態計算書上の資本合計(IFRSベース)の金額を、前年同期比80%以上に維持すること。
(3)2026年3月期(2026年3月期を含む。)決算以降の連続する2期について、各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2026年3月期及びその直前の決算期を対象として行われる。
(4)2026年3月期(2026年3月期を含む。)決算以降、各年度の決算期の末日における借入人の連結の財政状態計算書上の純有利子負債残高の借入人の連結の損益計算書上の売上収益(IFRSベース)に対する割合を10/12以下に維持すること。本号において、純有利子負債とは、借入人の連結の財政状態計算書上における長期借入金(1年以内返済予定のものを含む。)、短期借入金、コマーシャルペーパー、普通社債(1年以内返済予定のものを含む。)、転換社債(1年以内返済予定のものを含む。)、新株引受権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)及び新株予約権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)の総額から現金及び預金を差し引いたものをいう。
当社の連結子会社である㈱レックス(神奈川県横浜市、代表取締役 野尻公平)は、M&A資金のリファイナンスを目的として㈱みずほ銀行他金融機関5行を貸付人とし、シンジケートローン契約を締結しております。
契約日 2022年2月24日
期末残高 3,300百万円
返済期日 2027年2月26日
保証人 ㈱コロワイド
担保 ㈱レインズインターナショナルが保有するAME-GYU CO.,LTD.株式、AME-GYU CO.,LTD.が保有するREINS INTERNATIONAL (USA)CO., LTD.株式
特約の内容
(1)2022年3月期以降の各決算期末日において、コロワイドの連結ベースで損益計算書上の営業利益(IFRSベース)につき、2期連続して損失を計上しないこと。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年3月決算期及びその直前の決算期を対象として行われる。
(2)2022年3月期以降の各決算期末日及び中間決算期末日において、コロワイドの連結ベースでの財政状態計算書の資本合計(IFRSベース)の金額を、2014年3月決算期末日におけるコロワイドの連結ベースでの貸借対照表の純資産の部の金額の80%以上に維持すること。
(3)2022年3月期以降の各決算期末日において、コロワイドの連結ベースでの財政状態計算書上の純有利子負債残高の損益計算書上の売上収益(IFRSベース)に対する割合を10/12以下に維持すること。本号において、純有利子負債とは、財政状態計算書上における長期借入金(1年以内返済予定のものを含む。)、短期借入金、コマーシャルペーパー、普通社債(1年以内返済予定のものを含む。)、転換社債(1年以内返済予定のものを含む。)、新株引受権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)及び新株予約権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)の総額から現金及び預金を差し引いたものをいう。
当社の連結子会社である㈱レックス(神奈川県横浜市、代表取締役 野尻公平)は、M&A資金のリファイナンスを目的として㈱みずほ銀行他金融機関5行を貸付人とし、シンジケートローン契約を締結しております。
契約日 2025年2月25日
期末残高 4,000百万円
返済期日 2030年2月28日
保証人 ㈱コロワイド
担保 ㈱レックスが保有するレインズインターナショナル株式
特約の内容
(1)2025年3月期決算以降、各年度の決算期の末日及び第2四半期の末日における本件保証人の連結の財政状態計算書上の資本合計(IFRSベース)の金額を2014年3月決算期末日における本件保証人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の80%以上に維持させること。
(2)2025年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における本件保証人の連結の損益計算書に示される営業利益(IFRSベース)が2期連続して損失とならないようにさせること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2026年3月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(3)2025年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における本件保証人の連結の財政状態計算書上の純有利子負債残高の損益計算書上の売上収益(IFRSベース)に対する割合を10/12以下に維持させること。本号において、純有利子負債とは、財政状態計算書上における長期借入金(1年以内返済予定のものを含む。)、短期借入金、コマーシャルペーパー、普通社債(1年以内返済予定のものを含む。)、転換社債(1年以内返済予定のものを含む。)、新株引受権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)及び新株予約権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)の総額から現金及び預金を差し引いたものをいう。
(金銭消費貸借契約について)
当社は、M&A資金のリファイナンス目的として㈱あおぞら銀行を貸付人とし、金銭消費貸借契約を締結しております。
契約日 2025年8月29日
期末残高 2,700百万円
返済期日 2030年8月30日
担保 当社が保有する㈱大戸屋ホールディングスの普通株式
特約の内容
(1)2026年3月決算期以降の各本決算期末における借入人の連結ベースでの損益計算書における営業利益(IFRS会計基準ベース)を2期連続して赤字にしないこと。尚、初回の判定基準日には2025年3月決算期末が含まれる。
(2)2026年3月決算期以降の各本決算期末及び各中間期末における借入人の連結ベースでの財政状態計算書の資本合計(IFRS会計基準ベース)の金額を、2014年3月決算期末における借入人の連結ベースでの貸借対照表の純資産の部の金額の80%以上に維持すること。
(3)2026年3月決算期以降の各本決算期末における借入人の連結ベースでの財政状態計算書上の純有利子負債残高の損益計算書上の売上収益(IFRS会計基準ベース)に対する割合を10/12以下に維持すること。本号において、純有利子負債とは、財政状態計算書上における長期借入金(1年以内返済予定のものを含む。)、短期借入金、コマーシャルペーパー、普通社債(1年以内返済予定のものを含む。)、転換社債(1年以内返済予定のものを含む。)、新株引受権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)及び新株予約権付社債(1年以内返済予定のものを含む。)の総額から現金及び預金を差し引いたものをいう。
(株式譲渡契約について)
当社は、2026年3月10日開催の取締役会において、連結子会社である㈱コロワイドMDを通じ、「珈琲館」「カフェ・ベローチェ」「カフェ・ド・クリエ」等のブランドを保有する、C-United株式会社(以下「対象会社」という)の全株式を取得する決議を行い、同日に、対象会社の株主等(売主)との間で株式譲渡契約を締結しました。
詳細は、第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 39.後発事象に記載の通りです。