四半期報告書-第69期第3四半期(令和1年11月1日-令和2年1月31日)

(重要な後発事象)
(特定子会社株式の譲渡)
当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、子会社である株式会社モトーレン東洋及びメトロポリタンモーターズ株式会社の株式を譲渡することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式会社モトーレン東洋については2020年2月28日、メトロポリタンモーターズ株式会社については2020年2月27日に実行しております。
1.株式譲渡の理由
当社は設立以来60年超に亘り、「トータルカーサービス」を提供してまいりましたが、2019年5月から開始した新中期経営計画において、『「トータルカーサービス」から「モビリティサービス企業」へ』をスローガンに掲げております。当社ホームページで公表しておりますとおり、新中期経営計画の最終年度である2021年度には全事業部門の横断的なモビリティサービスを神奈川県中心に展開していくことで、これまでとは別の角度から、地域社会にも貢献をしていきたいと考えております。
当社グループの業績は前連結会計年度及び当2020年4月期第2四半期においても、親会社株主に帰属する当期(四半期)純損失を計上している状況にあります。特に、BMWの輸入車販売事業におきましては、輸入車ブランド間の競合激化の中、良好な経済基盤を持つ神奈川県エリアにおいて、BMWブランドの優位性を充分に発揮できず、販売台数、適正利潤を確保することが困難な状況が続きました。
このような状況の中で、財務体質の強化及び事業の再構築を最優先課題として、企業価値向上のため経営資源の選択と集中を行うこととしました。当社グループの基幹事業であるエネルギー部門及び今後の柱とすべくMaaS関連事業へ経営資源を集中するため、本件特定子会社の株式を譲渡することといたしました。
本譲渡に伴い、売上高は2021年4月期においては2020年4月期ベースで約半減することになりますが、利益面及びキャッシュ・フロー面での改善を目指し、当社グループの次なる事業展開の足掛かりとなるものと考えます。
特定子会社である株式会社モトーレン東洋及びメトロポリタンモーターズ株式会社の全株式を株式会社エー・エル・シー及び株式会社ダイワグループに譲渡することについて決議し、株式譲渡契約を締結致しました。譲渡先である2社は複数の輸入車ブランドを長きに亘り販売実績を積み重ねてきたディーラーです。譲渡先である株式会社エー・エル・シーは静岡県東部および神奈川県中西部を基盤とし、輸入車の販売を展開していること、また株式会社ダイワグループは既にBMWのディーラーとして東京都内で店舗展開を行っており、両社ともに譲渡することにより高いシナジー効果が得られると判断したためであります。
2. 譲渡する相手会社等の名称
(株式会社モトーレン東洋)
株式会社エー・エル・シー
(メトロポリタンモーターズ株式会社)
株式会社ダイワグループ
3. 譲渡の時期
(株式会社モトーレン東洋)
2020年2月28日
(メトロポリタンモーターズ株式会社)
2020年2月27日
4. 当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
(株式会社モトーレン東洋)
名称 株式会社モトーレン東洋
事業内容 自動車(新車)販売業(小売)
当社との取引内容 当社と当該会社との間には、業務委託契約、不動産の賃貸借取引があります。
また、当社から当該会社への金銭の貸付を行っております。
(メトロポリタンモーターズ株式会社)
名称 メトロポリタンモーターズ株式会社
事業内容 自動車(新車)販売業(小売)
当社との取引内容 当社と当該会社との間には、業務委託契約、不動産の賃貸借取引があります。
また、当社から当該会社への金銭の貸付を行っております。
5. 譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
(株式会社モトーレン東洋)
譲渡する株式数 13,800株
譲渡価額 非公開
当事者間の株式譲渡契約における守秘義務に基づく相手先の意向により非開示とさせていただきますが、譲渡価額は公正なプロセスを経て決定しており、当該子会社の企業価値に見合った価額であると判断しております。
譲渡損益 本日現在算出中であります。
譲渡後の持分比率 0%
(メトロポリタンモーターズ株式会社)
譲渡する株式数 4,200株
譲渡価額 非公開
当事者間の株式譲渡契約における守秘義務に基づく相手先の意向により非開示とさせていただきますが、譲渡価額は公正なプロセスを経て決定しており、当該子会社の企業価値に見合った価額であると判断しております。
譲渡損益 本日現在算出中であります。
譲渡後の持分比率 0%