半期報告書-第53期(2026/04/01-2027/03/31)

(4) 株式会社の支配に関する基本方針
(a)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかし、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。
当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠であり、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要です。
そこで、当社は、当社株式等の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等を行おうとする者が現れた場合、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを評価・検討し、必要に応じて、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
(b)基本方針の実現に資する特別な取り組み
1 当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取り組み
①会社の経営の基本方針
当社グループは、1975年の創業以来、「私たち星医療酸器グループは生命(いのち)を守る最前線で社会に貢献しつづけます」という経営理念のもと、医療用酸素の製造・販売を出発点として、医療現場を支える社会インフラ企業として事業を展開してまいりました。医療用酸素は患者様の生命維持に直結する重要なライフラインであり、その安定供給を確保することは当社グループの重要な社会的責務であると認識しております。
高齢化社会の進展や医療・介護に対する価値観の変化、多様化する在宅医療ニーズへの対応を背景に、当社グループは在宅医療関連事業、医療用ガス設備工事関連事業、介護福祉関連事業、施設介護関連事業など周辺領域への展開を進め、医療・介護分野における事業領域の拡充と多角化を図ってまいりました。これらの事業を通じて、地域医療および地域包括ケアの充実に貢献しております。
今後も当社グループは、社会・経済・制度環境の変化を的確に捉えながら、これまで培ってきた顧客基盤および販売ネットワークを活かした事業戦略を推進してまいります。医療・介護分野におけるトータルソリューションの提供を通じて、医療インフラの安定的な提供という社会的使命を果たすとともに、企業としての持続的な成長と社会貢献の両立を目指してまいります。
②目標とする経営指標
当社グループでは、経営の効率性および収益性を示す重要な経営指標として、「売上高営業利益率(Operating Profit Margin)」を最重要KPIに位置付けております。本指標は、全社レベルのみならず、各事業セグメントおよび営業拠点単位においても管理されており、定量的な業績評価指標として月次で継続的にモニタリングしております。
現在の目標水準は12%以上としており、これは医療・介護分野という社会的公共性の高い領域においては比較的高い収益水準に位置するものであります。当社グループでは、安定的な医療サービスの提供と持続的な事業運営を両立させる観点から本水準を経営目標として設定しておりますが、事業環境の変化や各種コスト上昇の影響も踏まえ、継続的な経営努力によって達成すべき指標であると認識しております。
当社グループといたしましては、本指標の着実な達成を前提としつつ、自己資本比率の向上による財務体質の強化を図るとともに、安定的かつ継続的な株主還元(増配および株主優待制度の充実等)にも取り組み、企業価値の持続的な向上とステークホルダーへの還元の両立を目指してまいります。
③中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、「医療用ガス関連事業」「在宅医療関連事業」「医療用ガス設備工事関連事業」「介護福祉関連事業」「施設介護関連事業」の5つを基幹事業と位置づけ、それぞれの専門性を活かした事業展開を推進しております。
高齢化の進展や社会保障制度の変化、地域包括ケアシステムの推進を背景として、医療・介護サービスは入院中心から在宅・地域密着型へと大きくシフトしております。当社グループはこうした社会環境の変化を成長機会と捉え、各事業の強みを活かしながら、医療・介護の連携によるサービス提供体制の強化を図ってまいります。
また、これらの環境変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営基盤を構築するため、営業力の強化に加え、M&Aによる事業基盤の拡充、商材および販路の拡大、多様な人材の採用・育成などの施策を推進してまいります。
さらに、DXの推進や業務プロセスの見直しを通じて、人的資源を含めた経営資源の最適配分と効率的な組織運営を実現し、持続的な成長と収益基盤の強化を図ってまいります。
④会社の対処すべき課題
当社グループの強みは「人的資本」を基盤とした組織力にあります。医療ガスや在宅酸素療法における「安定供給」への信頼は、従業員一人ひとりの誠実な取り組みによって支えられております。日々の業務に真摯に向き合う姿勢が、お客様からの厚い信頼につながっております。また、社会全体で進むデジタル化に対応するため、当社におきましてもDX推進を一層強化し、業務効率化や柔軟な経営体制の整備に取り組むことで変化に強い組織づくりを目指しております。さらに、働く環境への設備投資を進め、業務効率や従業員の意欲向上を図ることで生産性の向上にも努めております。職場の整備は、質の高いサービスの提供にも直結すると考えております。高齢化の進展により、福祉や在宅医療分野でのニーズは今後さらに高まる見通しです。当社はそうした社会の変化に的確に応え、医療を支える一員として、持続可能な価値の創出を目指してまいります。
2 コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業としての社会的責任を認識し、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員等から信頼を獲得し、継続的な株主利益の増大を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題と位置付け、「経営の透明性の確保と迅速・明確な意思決定」「コンプライアンス経営の強化」「株主への説明責任の充実」「リスクマネジメントの構築」及び「企業倫理の確立」に取り組んでおります。
(2)企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、現在、取締役は12名、監査役は4名(内、社外取締役2名、社外監査役2名)となっております。社外取締役及び社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
<取締役会>取締役会は原則として月1回以上開催し、取締役会規程に基づき経営並びに業務執行に関する審議・決定報告を行っております。これらの取締役会には監査役も出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役数の適正化を図ることで的確かつ迅速な経営判断ができる体制を整えております。グループ全体の運営については、当社取締役会などにおいて適宜審議及び報告が行われております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
<監査役会>監査役全員をもって構成し、取締役会への出席、決裁書の確認などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
<経営会議>取締役、監査役及び執行役員、幹部社員の出席のもと経営会議を原則として月1回以上開催し、取締役会の決議事項内容、事業運営に関する法改正等の内容の連絡および各事業の予算実績の検討と業務執行状況をチェックするとともに、グループ全体の業務運営上の問題点、リスク管理への対応を検討しております。
(c)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2026年5月11日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、本プランを導入し、2026年6月25日開催の当社第52回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ております。有効期間は、第52回定時株主総会の終結の時から2029年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までとなります。
本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、もしくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することとします。
(d)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③事前の開示を行っていること(予見可能性)、④株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)、⑤外部専門家の意見の取得が可能であること、⑥独立性の高い社外者の判断を重視していること(取締役の恣意的判断の排除)、⑦デッドハンド型及びスローハンド型の対応方針ではないこと、の理由から会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、高い合理性を有していると考えております。