有価証券報告書-第76期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
提出日(2025年6月24日)現在における社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役3名)となっております。
当社では、社外取締役の選任につきまして、独立性判断基準を設けた上で、企業統治や財務会計に関する知識が豊富な方を選任しております。
企業統治において社外取締役が果たす役割は、専門性および独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであります。
社外取締役は、取締役会および監査等委員会で内部統制について特別の事項があった場合にはその報告を受け
ており、特に監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で内部監査室の監査状況について毎月報告を受けて
おります。また、会計監査人とも必要に応じて連携を取っております。
当社と各社外取締役との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の選任理由は以下のとおりです。なお、社外取締役による当社株式の保有は[(2)役員の状況 ①役員一覧 b.承認可決後の当社役員の状況 所有株式数]欄に記載のとおりです。
ⅰ)古河潤一氏
古河潤一氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を備えており、経営者としてのバランス感覚を活かした健全かつ効率的な経営について精通していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。
ⅱ)石本雅敏氏
石本雅敏氏は、長年にわたり東京証券取引所市場第一部(現プライム市場)上場会社の経営に携わり、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。
ⅲ)額田一氏
額田一氏は、公認会計士および税理士として、企業の財務・税務に対して精通しており、当該知見を活かした専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等が期待でき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。
ⅳ)北村喜美男氏
北村喜美男氏は、経営者として豊富な経験とグローバルで幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役として当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。
ⅴ)末岡晶子氏
末岡晶子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い知識により、会社経営に助言する充分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としてコーポレートガバナンスの向上に貢献されることを期待できると判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。
※なお当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き当社の取締役は9名(うち社外取締役5名)となります。
なお、社外取締役は、古河潤一、石本雅敏、額田一、高間徹および田尻佳菜子の5名となり、新たに就任予定の社外取締役2名の選任理由は以下のとおりです。
ⅵ)高間徹氏
高間徹氏は、経営者として豊富な経験の他、ICTや海外事業における幅広い見識を有しており、当該知見を活かして特にシステム構築や情報セキュリティの専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等が期待でき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。
ⅴ)田尻佳菜子氏
田尻佳菜子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当該知見を活かした専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等が期待でき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針および計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認および調整を行っております。
さらに、監査等委員会と会計監査人は、定期的な打合せをとおして、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会に出席しており、監査の効率化と質的向上を図っております。