訂正有価証券報告書-第28期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エスト・ウェストオークションズ株式会社
事業の内容 各種美術品のオークション企画・主催・運営
② 企業結合を行った主な理由
当社は、3年後の創業30周年を視野に入れた中期経営計画を検討中でありますが、方向性としては筋肉質で競争力のある企業を目指しております。コロナ禍の影響も含め不確実性の高まるなか、成長性の見込める成長分野への注力が求められていると認識しております。エスト・ウェストオークションズ株式会社(以下、「エスト社」という。)は、個人筋・業者筋の所有する絵画や骨董品等の美術資産を流通させるためオークション企画・主催・運営を手掛けています。
当社はアート事業分野を持ちエスト社の存在は既知でありましたが、2021年1月頃、エスト社からアート分野として協業の可能性が見込める当社に資本提携の打診があり、当社としてもエスト社はオークションへの出品者・買い手などの顧客関係・鑑定能力・オークションの実行スキルなどにおいて高いノウハウを持つ草分け的存在であり、オークションの仕組みを通じた当社グループ保有絵画の販売や第三者からの出品取扱いを通じて、アート事業の成長の機会ととらえ、取得比率や提携後の協業内容について交渉し、最終的には、エスト社の現体制を継承しつつ子会社化をする70%の株式取得の合意にいたりました。
エスト社は、絵画を主力に日本・中国美術、和骨董、東南アジア美術、西洋装飾美術、日本戦後美術、近代・現代美術、ジュエリー、時計、金製品、エコール・ド・パリ、アール・ヌーヴォー&アール・デコ、ヴィンテージワイン&ウィスキーなどを取り扱っています。具体的には、出品作品の査定、カタログ製作、オークションの主催を行っており、出品作品は所有者からの委託販売となるため、在庫は持たず、委託販売を主体としたカタログ掲載料・作品保管料・作品鑑定料などの手数料収入を得ています。通常、1年間に2回、日本と香港で春と秋にスプリングセール、オータムセールと称してオークションを展開しています。オークション会場での入札に加え、インターネットのオンライン入札「ライブビッド」、電話による入札「電話ビッド」も受け付けています。なお、同社本社がオークション会場も兼ねています。
直近のエスト社のオークション取扱額・収益性は、オークション開催数・売上高、営業損益もともに漸減傾向で足踏み状態にあり、個人経営的な実情から業容拡大策に関しては手詰まり状態にあり提携先を必要としておりましたが、当社グループとして創業以来、アートと美に着眼して事業を運営し、子会社である株式会社ニューアート・フィンテックにおいてアート事業を展開し、美術品の展示・販売も行っており、軽井沢ニューアートミュージアム(所在:長野県北佐久郡軽井沢町1151-5、運営:一般財団法人軽井沢ニューアートミュージアム:土地建物:株式会社ニューアート・フィンテック所有)においても美術品の展示を通じた文化貢献を支援しています。
また、当社の株主である株式会社ホワイトストーンは、日本において、また、その親会社であるWhitestone Gallery Co., Ltd.は、香港及び台湾でギャラリーを運営し、アジアを中心にグローバルに絵画・美術品の展示・販売、アートフェアを業務展開しております。これにより、現代美術を中心とした豊富な高価格帯(1億円以上)の絵画作品のオークション出品提供が可能と判断しています。
従って、エスト社のオークションというプラットフォーム・ノウハウに、当社グループ及び株式会社ホワイトストーンの協働で、保有絵画作品あるいは外部顧客からの出品作品を合わせて投入することによりシナジー効果を発揮、オークション取扱額を増加させ、当社としては顧客との相対販売から、コロナ禍にあってエスト社を子会社化し獲得するオークションプラットフォームにより美術品の販売が可能となることを通じて、収益の増加による企業価値増大を見込めると判断いたしました。
③ 企業結合日
2021年7月26日 (みなし取得日 2021年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金及び当社株式を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ニューアート・エストウェストオークションズ
⑥ 取得した議決権比率
70%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価としてエスト社の株式70%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	179,987千円
	企業結合日に交付した自己株式の時価	240,013千円
取得原価		420,000千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社は、被取得企業の株式の現物出資を受け、1株1,234円で当社の普通株式194,500株を自己株式処分により交付しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社については、上場株式であり、市場株価が存在することから、市場株価法によっております。2021年7月8日を基準日として、東京証券取引所における基準日の当社普通株式の終値を使用しております。
一方で、非上場会社であるエスト社の株式価値については、第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に依頼し、その算定結果に基づき当事者間で協議し決定しております。
③ 交付した株式数
194,500株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,250千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
184,335千円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	314,029千円
固定資産	30,812
資産合計	344,841
流動負債	8,225
固定負債	-
負債合計	8,225

(8) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。