有価証券報告書-第31期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年7月12日開催の取締役会決議に基づき、Wah Full Group Limitedの発行済株式の39.2%を2024年7月31日に追加取得し、連結子会社化しました。なお、2024年1月10日開催の取締役会決議に基づき、Wah Full Group Limitedの発行済株式の30.8%を2024年4月30日に取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Wah Full Group Limited
事業の内容 加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー
② 企業結合を行った主な理由
当社は和牛を中心に食肉の輸入・卸売を行っているWah Full Group Limitedの発行済株式のうち70.0%を取得し同社を子会社化することで、日本の多種多様な食材を輸出する事業に取り組むことを決定しました。
当社グループは中長期的な経営戦略として『成功企業パートナー連合』の組成を構想しておりますが、これは多種多様な業種や国籍の企業が共通した理念のもとで手を取り合い、互いに助け合いながら永続的な発展を目指し、ひいては経済の活性化に貢献する試みです。具体的には、当社グループは現在売上高の約90%を国内のブライダルジュエリー事業に依存していますが、多様な業種や国籍の優良企業と連帯することによって特定の事業や国に依存するリスクを軽減し、相互の協力関係によって永続的に成長し続ける企業グループを目指していく試みとなり、連合する企業は堅確な事業基盤を持ち、相応の利益水準を確保している優良企業であることが前提となっております。
被取得企業の株主(Master Express Group Limited)がこの理念に共感し、当社との度重なる折衝の結果として当社グループに加わるという合意に至り、今後共に手を携えながら事業の発展を目指すパートナーとなったものです。当社グループはWah Full Group Limitedをグループに迎えるに当たって、かつて大手地方銀行に所属し、国内外で約20年に渡り九州を中心とした農畜産物の販路拡大に携わってきた芥川宏一郎氏を2024年6月26日開催の定時株主総会にて当社取締役として迎えており、Wah Full Group Limitedに派遣しております。これによりWah Full Group Limitedは、国際的にも人気の高い九州や北海道の農畜産物・海産物の取り扱いを一層拡大し、同社の所在地で事業の中心エリアとなる香港に留まらず世界でも指折りの日本産農畜産物の取扱い商社、とりわけ和牛の取扱いに関しては業界内で確固たる地位を確立し、成長するよう努めて参ります。
③ 企業結合日
2024年7月31日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資(現物出資)(※)による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	30.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率	39.2%
取得後の議決権比率	70.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が実施した第三者割当増資による現物出資の対価としてWah Full Group Limitedの株式39.2%を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年8月1日から2025年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,142,485千円
	当社普通株式	1,367,692千円
取得原価		2,510,177千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,102千円
上記の金額は、連結損益計算書上「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 76,246千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,161,393千円
なお、中間連結会計期間末において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、のれんの金額は20,485千円増加しております。
② 発生原因
主としてWah Full Group Limitedが展開する食品事業によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,853,785	千円
固定資産	613,937
資産合計	3,467,723
流動負債	1,390,553
固定負債	247,292
負債合計	1,637,845

(8)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価は変動する可能性がありましたが、当連結会計年度末において取得対価の変動は発生せず、取得価額は確定しております。
(9)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	2,315,180	千円
営業利益	1,921,038
経常利益	1,890,040
親会社株主に帰属する当期純利益	1,382,031

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(※)第三者割当増資(現物出資)
1.概要

(1)発行新株式数	普通株式 759,829株
(2)発行価額	1株当たり 1,800円
(3)発行金額の総額	1,367,692,200円
(4)資本組入額	1株につき 900円
(5)資本組入額の総額	683,846,100円
(6)現物出資財産	Master Express Group Limitedが保有するWah Full Group Limitedの株式7,840株 当該財産の価額:金1,367,692,200円
(7)申込期日	2024年7月31日
(8)払込期日	2024年7月31日
(9)割当先	Master Express Group Limited
(10)割当株式数	759,829株

2.発行済株式総数及び資本金の額の推移

(1)増資前発行済株式総数	16,626,375株	(増資前の資本金の額 2,617,252,350円)
(2)発行新株式数	759,829株	(増加する資本金の額 683,846,100円)
(3)増資後発行済株式総数	17,386,204株	(増資後の資本金の額 3,301,098,450円)