(5) 【所有者別状況】
平成30年10月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	17	15	54	22	8	8,599	8,715	―
所有株式数 (単元)	―	8,925	425	52,631	2,463	33	62,365	126,842	3,800
所有株式数 の割合(%)	―	7.0	0.3	41.5	1.9	0.0	49.2	100.0	―

(注) 自己株式603,482株は「個人その他」に6,034単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	33,472,000
計	33,472,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成31年1月21日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	12,688,000	12,688,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は 100株です。
計	12,688,000	12,688,000	―	―

① 【ストックオプション制度の内容】
(1) 平成18年1月26日開催定時株主総会決議によるもの

決議年月日	平成18年1月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2
新株予約権の数(個)※	68
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 6,800 (注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間 ※	平成18年1月27日～平成38年1月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のa.、b.に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 a.平成33年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成33年2月1日より行使できるものとする。 b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※当事業年度の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年12月
31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。
(2) 平成19年1月26日開催定時株主総会決議によるもの

決議年月日	平成19年1月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2
新株予約権の数(個)※	69
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 6,900 (注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間 ※	平成19年2月1日～平成39年1月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のa.、b.に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 a.平成34年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成34年2月1日より行使できるものとする。 b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※当事業年度の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年12月
31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。
(3) 平成20年1月25日開催定時株主総会決議によるもの

決議年月日	平成20年1月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2
新株予約権の数(個)※	108
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 10,800 (注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間 ※	平成20年4月10日～平成40年1月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のa.、b.に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 a.平成35年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成35年2月1日より行使できるものとする。 b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※当事業年度の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年12月
31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成17年10月4日 (注)	1,870,000	12,688,000	628,320	2,007,370	628,320	2,303,691

(注) 第三者割当 発行価格672円 資本組入額336円
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

① 【発行済株式】
平成30年10月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 603,400	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 12,080,800	120,808	―
単元未満株式	普通株式 3,800	―	―
発行済株式総数	12,688,000	―	―
総株主の議決権	―	120,808	―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

② 【自己株式等】
平成30年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社 トップカルチャー	新潟市西区小針 4丁目9番1号	603,400	―	603,400	4.8
計	―	603,400	―	603,400	4.8