有価証券報告書-第30期(2022/01/01-2022/12/31)

②社外役員の状況
イ.独立性判断基準
当社の社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という。)、又は社外役員候補者が以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断いたします。
1)当社の現在の主要株主、又は当該主要株主、その親会社若しくは重要な子会社の取締役等
2)当社が現在主要株主である会社の取締役等
3)当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者
4)当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
5)当社の主要な取引先である者
6)当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
7)当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者
8)当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
9)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社、その親会社若しくは子会社の取締役等
10)現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者
11)当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
12)当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
13)上記1)、2)、9)に過去5年間において該当していた者
14)上記3)～8)、10)に過去3年間において該当していた者
15)上記1)～14)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)1.1)及び2)において、主要株主とは、10%以上の議決権を保有する株主をいう。
2.1)、2)及び9)において、取締役等とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。
3.3)及び4)において、「当社グループを主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者(又は会社)」をいう。
4.5)及び6)において、「当社の主要な取引先である者(又は会社)」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
5.7)、8)及び11)において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
6.12)において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人等の総売上高の2%以上又は3,000万円のいずれか高い方」であることをいう。
ロ.会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である秋田芳樹氏は、公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に第三者の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役である大西利佳子氏は、金融機関での業務経験や人材紹介会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に第三者の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役であるジュラヴリョフ・オレグ氏は、長年にわたる証券運用業務への従事や企業リサーチ会社の代表取締役としての豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に投資家の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が代表取締役会長を務める株式会社シェアードリサーチの子会社と当社との間には、当該子会社が提供するサービスの利用に関する取引がありますが、その取引金額は一般的な取引条件と同様に決定しており、かつ、株式会社シェアードリサーチの直近事業年度における年間連結売上高の2%未満の金額となります。従って、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役である藤井聡氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、他の会社での監査業務を通して培った豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役である山川隆久氏は、弁護士として培ってきた法的な専門知識と経験を有しており、その知識と経験を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の法律顧問であり、当社より弁護士報酬を支払っておりますが、一般的な取引条件と同様に決定しております。
社外監査役である佐藤誠氏は、他の会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査、監査役監査の結果及び内部統制部門の状況について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。
社外監査役における当該相互連携状況等については、「(3)監査の状況」に記載しております。