有価証券報告書-第30期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応でき、経営の透明性が確保される経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行う機関と位置付け、迅速な意思決定を推進してまいります。また、経営の透明性の確保については、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化並びに適時開示の徹底等に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。
(取締役会及び取締役)
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催しております。提出日現在、当社の取締役会は3名の独立社外取締役を含めた8名の取締役(代表取締役社長 西川猛(議長)、古川等、石川洋、尾登知範、西川健土、秋田芳樹(独立社外取締役)、大西利佳子(独立社外取締役)、ジュラヴリョフ・オレグ(独立社外取締役))により構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
(監査役会及び監査役)
監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催しております。提出日現在、当社の監査役会は2名の独立社外監査役を含めた3名の社外監査役(常勤監査役 藤井聡(議長・独立社外監査役)、山川隆久、佐藤誠(独立社外監査役))により構成されております。3名の監査役は、取締役会に出席し適宜意見を述べるほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査を担当する監査部と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
(幹部会議)
当社では、代表取締役を含む常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員で構成する幹部会議における報告・討議等に基づき、それぞれ業務を執行しております。幹部会議は、原則として毎月開催し、その事務局は経営企画部が担当しております。ただし、重要事項については、取締役会に報告・付議し、その審議を経て業務を執行することとしており、取締役会が業務執行状況の監督をしております。
(コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会)
当社は、経営に重要な影響を与えるコンプライアンス及びリスク管理上の問題を検討し解決するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会を設置しております。同委員会は当社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への提言・報告を行っております。
(サステナビリティ推進委員会)
当社グループは、会社の持続的な成長とともに社会のサステナビリティ(持続可能性)への貢献の両立を推進するため、サステナビリティミッションとして「地球の素敵な未来のために」を掲げております。
当社は、ESG(環境・社会・企業統治)等に係る各分野の課題への取組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しており、サステナビリティに関する方針、目標及び施策の審議、決定を行い、目標に対する取組みの進捗管理等の機能を担っております。
また、取締役会は、サステナビリティ推進委員会から取組状況、目標達成状況等の報告を受けることで、ESG等に係る各分野の課題への取組みを監視監督しております。
(監査部)
当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は8名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と相互に連携を図っております。
当社の企業統治体制の概要図は次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、効率的な経営・執行体制の確立を図るために、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、その経営監視機能を補完するために独立社外取締役複数名を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。
b)コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
c)重要な業務執行については、取締役会に引き続き付議又は報告するものとする。
d)独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。
e)倫理規程及びコンプライアンス規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。
f)コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
g)各部署にコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスに関する施策の実施、相談ラインの確保等に努める。
h)内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から業務監査を行う。
i)業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。
j)各取締役が法令又は定款に違反する事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。
k)必要に応じて、役員及び使用人に対する研修を実施する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)文書管理規程に基づき、次の文書(電磁的記録を含む)について関連資料とともに同規程に定める期間保存・管理する。
・株主総会議事録 永久保存
・取締役会議事録 10年間保存
・幹部会議事録 10年間保存
・計算書類 10年間保存
・稟議書 10年間保存
b)前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を同規程により定める。
3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。
b)適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
c)独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。
d)倫理規程の遵守を当社役員及び使用人に徹底する。
e)コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
f)業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。
g)各取締役が会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。
h)必要に応じて役員及び使用人に対する研修を実施する。
4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
a)当社の取締役会は、経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定並びに経営全般に対する監督を行う。
b)当社の取締役は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する業務を執行する。
5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a)当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求める。
b)当社の取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営に関わる重要な事項を審議及び意思決定する。
c)当社子会社の取締役は、当社子会社の社内規程に基づき、所管する業務を執行する。
d)当社は、経営理念及び企業行動指針に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。
e)当社子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
f)必要に応じて、当社子会社の役員及び使用人に対する研修を実施する。
g)当社の監査部は、当社子会社に対して定期又は臨時に業務監査を行う。
6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会において監査役との意見交換を行い、必要に応じ、使用人を配置する。
7)監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立を確保するため、監査役の指揮命令に服するものとし、その職務執行に関連して、人事評価、異動、懲戒等において不利益な扱いがなされないものとする。
8)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
a)監査役は当社及び当社子会社の取締役会その他の重要な会議において、経営及び業務上の重要な事項の報告を受けるものとする。
b)監査役が必要に応じ業務執行に関する事実の報告を求めたときは、当社及び当社子会社の取締役は自ら報告し、又は使用人に報告させなければならないものとする。
c)当社及び当社子会社の取締役及び監査部の長は、法令若しくは定款に違反する事実又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、その事実を監査役に報告しなければならないものとする。
d)監査部の長は、監査役に対して当社及び当社子会社の内部監査結果を報告する。
9)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ上記の報告をした当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。
b)当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と監査部との連携を図る。
12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。
b)反社会的勢力排除に向けた整備状況
リスク管理部を対応統括部署とし、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士、外部専門会社等の外部専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関し、協力又は支援を得ることとする。また、リスク管理部において、対応マニュアルを整備し、役員及び使用人への周知徹底を図るため、適宜コンプライアンス研修を実施する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
上記(内部統制システムの整備の状況)に記載しましたとおり、コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会において、従業員からの相談の受け付けや、法令等違反が疑われる行為の事実関係の把握、及び違反があった場合の再発防止、処分等の検討を行っております。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、当社子会社の経営成績その他の重要な事項について、当社へ定期的に報告を求めるとともに、当社の取締役会において、当社子会社の経営に関わる重要な事項の審議及び意思決定を行っております。
また、当社の監査部は、内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から当社子会社の業務監査を実施することで当社子会社の業務の適正の確保に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の職位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補いたします。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されない等、一定の免責事由があります。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、その保険料を全額当社が負担しております。
④取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤株主総会に関する事項
イ.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
1)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ロ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。