有価証券報告書-第32期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上を図りステークホルダーからの信頼を獲得するためには、市場の変化に対応しうる機動性を確保し、経営判断の迅速化とともに経営へのチェック機能を強化し、透明性を確保していくことが重要であると考えております。そのためには今後も継続して、取締役会、監査役会の機能を強化しつつ、より健全で透明性の高い経営管理組織を構築すべくコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会の構成は、議長である代表取締役社長 鈴木友康、取締役 竹内敬呂、取締役 本多基記、取締役 福留正邦の4名及び社外取締役 菅谷常三郎、社外取締役 大川康徳の2名であります。取締役会は、定例で毎月最低1回、また必要に応じて臨時に開催しており、経営に関する重要方針や基本的戦略等を決定し、業務執行の監督、提言を行っております。取締役会で決定した重要事項は、東京証券取引所に適時開示するとともに自社ホームページにおいて開示し、経営の透明性に配慮しております。
監査役会の構成は、議長である常勤監査役 河南邦男の1名及び社外監査役 松山昌司、社外監査役 丸山登の2名であります。監査役会は業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、監査を行っております。
当社の経営管理組織は、次のとおりであります。
当社は市場の変化が激しいIT業界にあり、かつ現在の企業規模を考慮し、経営判断の迅速化と経営へのチェック機能を確保し効率的に行うために、現在においては当体制が適切であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備については、取締役会において内部統制体制の基本方針を決定し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を行っています。内部統制体制の運用は、管理部、内部監査室が中心となり全社的に協働して実施しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備については、次のとおりであります。
・ コンプライアンス委員会を設け、定期的に開催し、法令遵守事項をはじめ、事業リスクの評価等を検討しています。また、内部通報制度を制定し、原則を逸脱した行動があった場合に通報する仕組みがあり、同委員会を通報窓口としております。
・ 顧問弁護士には、法律上の判断が必要な事項が発生した場合随時意見を求め、適切に判断できるよう努めております。法律の解釈が困難な事項に関しては、複数の弁護士の意見を求め、遵法の徹底を図っております。
・ 当社の企業倫理についての方針を「ぷらっとホーム・ビジネス・コード」として定め、コンプライアンスや企業の社会責任に関して全ての役職員が遵守すべき基本的事項を、管理部が中心となり社内研修等を通じ徹底を図っております。
・ 情報取扱責任者をはじめとする情報開示体制を整備し、会社に関する全ての重要事項について公平・適時・正確な情報開示に努めております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
e.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数	備考
代表取締役社長 鈴木 友康	17回	16回	-
取 締 役 竹内 敬呂	17回	17回	-
取 締 役 本多 基記	17回	17回	-
取 締 役 柴田 裕信	17回	16回	-
取 締 役 福留 正邦	17回	17回	-
社外取締役 菅谷 常三郎	17回	17回	-
社外取締役 蓮見 和雄	17回	17回	-

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会提出議案の決定、代表取締役の選定、経営計画及び年度予算案並びに四半期及び期末の決算の承認、各取締役執行役員からの業務執行状況の報告や資金調達の検討についての報告に関する議論を行いました。社外取締役からは各取締役執行役員に対して詳細な説明を求め、積極的な意見交換が行われました。