四半期報告書-第47期第3四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

(追加情報)
(災害損失引当金の計上)
「平成30年7月豪雨」により被災したイオン小郡ショッピングセンターの資産の復旧に要する費用または損失に備えるため、当社は当第3四半期会計期間末における見積額を災害損失引当金として計上しております。
(統合に関わる基本合意書の締結)
当社、マックスバリュ九州株式会社(以下「MV九州」といいます)、イオンストア九州株式会社(以下「AS九州」といいます)及びイオン株式会社(以下「イオン」といいます)は、2018年10月10日付で当社とMV九州及びAS九州の経営統合(以下「本経営統合」といいます)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます)を以下のとおり締結いたしました。
なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、MV九州、AS九州及びイオンで協議をした上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
1.本経営統合の目的
イオンは、昨年12月、2020年に向けたグループ中期経営計画を策定し、「リージョナル」「デジタル」「アジア」「投資」の4つのシフト及び「GMS」「SM」「デジタル」の3つの改革を掲げました。その中で、「リージョナル」という、従来の全国ベースから、地域をベースに企業活動をしていく必要性が示され、そのために既存のGMS・SMの事業改革を進めていくという方針を示しました。
これを踏まえ、九州エリアにおいて事業を展開する当社、MV九州、AS九州は、本経営統合により持株会社体制となり経営資源の最適化を実現することで、「九州でNo.1の信頼される企業」を目指すことを確認いたしました。
食品事業においては、お客さまの食に対する嗜好の多様化やデジタル化に対応し、九州の食文化の向上に資することにより、九州エリアにおける市場シェアNo.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進するとともに、商品調達力の強化や物流機能の効率化によるシナジーの極大化に努め、「食」に関するあらゆるニーズを満たす「フードソリューション企業」になることを目指してまいります。
非食品事業においては、デジタル化やお客さまの生活スタイルの変化に対応するため、食品以外の衣料品・住関連品においても、「物販」「サービス」をはじめとする専門店の集合体として生まれ変わり、多様化するお客さまのニーズにお応えする企業を目指してまいります。
持株会社は、全体の本社機能を持ち、経営資源の最適化による、シナジー効果の極大化、ショッピングセンターの価値向上、物流やデジタル化に向けたインフラの強化に努め、食品・非食品の強みを最大限に発揮してまいります。
2.本経営統合の方式
当社、MV九州及びAS九州の共同株式移転によって3社の完全親会社(以下「本持株会社」といいます)の設立(以下「本株式移転」といいます)を行う方法により統合し、その後、本持株会社傘下の当社、MV九州及びAS九州の3社を食品事業会社と非食品事業会社に再編する基本方針のもと本経営統合を進める予定です。
3.本経営統合の日程

本基本合意書に関する取締役会決議	2018年10月10日
本基本合意書締結日	2018年10月10日
本株式移転に関する取締役会決議	2019年4月中旬(予定)
定時株主総会における本株式移転契約承認決議	2019年5月下旬(予定)
当社及びMV九州の上場廃止	2019年8月下旬(予定)
本株式移転の効力発生日	2019年9月2日(予定)

4.本経営統合に係る株式移転比率
本株式移転における株式移転比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに協議の上で決定いたします。
5.本持株会社の上場申請に関する事項
本持株会社の株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、本株式移転の効力発生日である2019年9月2日を予定しております。
なお、それに伴い、当社及びMV九州は上場廃止となる予定です。