四半期報告書-第49期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)

(重要な後発事象)
(マックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との経営統合について)
当社、マックスバリュ九州株式会社(以下「MV九州」といいます。)及びイオンストア九州株式会社(以下「AS九州」といいます。)は、2018年10月10日開催の各社取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とMV九州、AS九州との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、当社、MV九州及びAS九州は、2020年9月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)と当社を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「AS合併」といいます。)を実施することを、2020年4月10日開催のそれぞれの取締役会にて決議し、合併契約を締結いたしました。
本合併契約は、2020年5月14日開催の当社第48期定時株主総会、MV九州の第18期定時株主総会で承認可決され、併せて、AS九州合併契約は、2020年5月14日開催の当社第48期定時株主総会、AS九州の第5期定時株主総会で承認可決され、2020年9月1日付で合併いたしました。
1.本経営統合の目的
当社、MV九州及びAS九州の食品事業を集約することで、事業規模の拡大による更なる商品開発力や商品調達力の強化や利益率の向上が可能となること、及びローコストオペレーションを主軸とするMV九州の店内オペレーションを推進することにより、事業基盤をより強固なものへと変革いたします。
また、当社とAS九州は九州エリアで食品小売事業、非食品小売事業を運営することから親和性が高く、当社、MV九州及びAS九州の本社機能の統合や物流の共通化等、経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまの豊かなくらしに貢献できると考えております。
2.本経営統合の方法
(1)本合併
当社及びMV九州は、当社を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
(2)AS九州合併
当社及びAS九州は、当社を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
3.本経営統合後の企業の名称
イオン九州株式会社
4.本経営統合の日程

本基本合意書締結日(当社、MV九州、AS九州)	2018年10月10日
本件取引に関する取締役会決議日(当社、MV九州、AS九州)	2020年4月10日
本合併契約及びAS九州合併契約締結日(当社、MV九州、AS九州)	2020年4月10日
定時株主総会における本合併及びAS九州合併契約承認決議日(当社)	2020年5月14日
定時株主総会における本合併契約承認決議日(MV九州)	2020年5月14日
定時株主総会におけるAS九州合併契約承認決議日(AS九州)	2020年5月14日
最終売買日(MV九州)	2020年8月27日
上場廃止日(MV九州)	2020年8月28日
本件取引の効力発生日	2020年9月1日

5.本合併に係る事項
(1)本合併に係る割当ての内容
MV九州の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.5株を割当て交付しております。
(2)本合併比率算定に関する事項
本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、当社はSMBC日興証券株式会社、MV九州は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスを、それぞれ第三者算定機関として選定し、検討いたしました。
当社及びMV九州は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしました。
(3)本合併の相手会社の名称及び事業内容
①名称 マックスバリュ九州株式会社
②事業内容 スーパーマーケット事業
(4)本合併の効力発生日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	20,704	百万円
固定資産	25,347
資産合計	46,051
流動負債	27,634
固定負債	2,139
負債合計	29,774

6.AS九州合併に係る事項
(1)AS九州合併に係る割当ての内容
AS九州の普通株式1株に対して、当社の普通株式2,262株を割当て交付しております。
(2)AS九州合併比率算定に関する事項
当社及びAS九州は、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねるとともに、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社による算定結果を参考にして決定いたしました。
(3)AS九州合併の相手会社の名称及び事業内容
①名称 イオンストア九州株式会社
②事業内容 衣料品、食料品、住居余暇商品等の小売事業
(4)本合併の効力発生日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,887	百万円
固定資産	16,808
資産合計	21,696
流動負債	9,007
固定負債	3,929
負債合計	12,936

7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理いたします。