有価証券報告書-第33期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの企業価値の持続的向上を実現するためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動から生じるリスクをコントロールすることが必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であります。この基本的な考え方のもと、当社の取締役会において「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、継続的に施策を実施していきます。
また、当社では、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図るとともに、経営責任の明確化に努めております。監督と執行の2つの機能間での緊張感を高めるとともに、社外役員を積極的に任用することによって、経営の透明性、効率性を一層向上させていきます。グループ会社については、当社グループとしての全体最適を追求するため、グループ全体の価値創出プロセスにおけるそれぞれの役割・位置づけを明確にします。これによって、当社グループの企業価値の持続的向上をめざしたグルーブ運営を行っていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要
取締役は4名で、1名が社外取締役であり、監査役3名全員が社外監査役であります。当社は監査役制度を採用しており、当該社外監査役と当社との取引その他の利害関係はありません。
定時取締役会とは別に、部室長を加えた経営会議を毎週開催し、迅速な意思決定を行うと共に、情報交換・意見交換を密に行い、企業経営の透明化、健全化を進めております。
また、社長直轄の内部監査室を設置し、社内の諸手続きにより資産の保全が図られ、定期的な運用テストを実施しております。さらに業務の効率性については、定期的に内部監査を実施しております。
顧問弁護士からは、随時必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(A)取締役会
取締役会は、4名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役1名)の取締役で構成され、取締役会を監査役出席のもと、原則毎月1回開催し、当社グループの重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 廣岡大介
構成員:取締役 廣岡勝征・取締役 宮内和也・取締役 河野研(社外取締役)
(B)監査役会
監査役会は、3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役3名)の監査役で構成され、監査役会を原則毎月1回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 星野喜郎(社外監査役)
構成員:監査役 山﨑眞樹生(社外監査役)・監査役 森直美(社外監査役)
ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社グループの企業価値の持続的向上を実現するためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動から生じるリスクをコントロールすることが必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であります。この基本的な考え方のもと、当社の取締役会において「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、継続的に施策を実施していきます。
また、当社では、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図るとともに、経営責任の明確化に努めております。監督と執行の2つの機能間での緊張感を高めるとともに、社外役員を積極的に任用することによって、経営の透明性、効率性を一層向上させていきます。
グループ会社については、当社グループとしての全体最適を追求するため、グループ全体の価値創出プロセスにおけるそれぞれの役割・位置づけを明確にします。これによって、当社グループの企業価値の持続的向上をめざしたグルーブ運営を行っていきます。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社は社長直轄の内部監査室を設置しております。
管理部門としては、経理部と総務・人事部、経営企画室、システム室、IR室を設置し、営業部門としては、各店舗を統括する店舗運営部、商品仕入を統括する商品企画部、新車の販売並びに中古車の販売・買取を統括する自動車販売部、将来の店舗政策を統括する不動産部を設置しております。
また、物販以外のサービス販売部門は、車検等の法定整備を統括する車検事業部と、その他サービス販売部門を統括する事業運営部を設置しております。
店舗内の管理体制としては、基本的に各店舗に管理部門を設置し、日常業務については店舗責任者の指揮下にありますが、店舗管理部門の統括は経理部と総務・人事部となっております。
また社内規定については、総務・人事部を主管として、適宜見直しを行い、必要な手続きを経て改訂を行っております。
内部管理体制の充実に向けた取組みの実施状況は次のとおりであります。
取締役は、取締役会とは別に、部室長を加えた経営会議を毎週開催し、迅速な意思決定を行うと共に、情報交換・意見交換等を密接に行い情報の共有化を推進し、内部管理体制の強化に努めております。
毎月各部室は会議を開催し、月次予算や実績の検討・分析を行うと共に、今後1ヶ月の活動方針やさらに具体的な営業活動を決定しております。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社長の直下に、会社資産を守り業務の効率化の観点から内部監査室を設け、その実効性を確保するため、経理部、総務・人事部、各店舗の管理担当責任者と連携をはかりながら、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を行っております。
さらに、顧問弁護士からは、随時必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。内部監査室は、内部統制の有効性及び実際の業務執行につき定期的に業務プロセス運用テストを実施し、業務プロセスが有効に機能しているか、逸脱がないかの評価を行い、評価結果を社長に報告しております。
ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社及び子会社の取締役、監査役等で構成するグループ会社経営会議を適時開催し、子会社の事業計画、予算及び決算などの報告により経営実態を把握し、意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、情報交換・意見交換を密接に行い情報の共有化を推進し、子会社の取締役の効率的な職務執行の確保に努めております。また、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社の内部監査室が子会社に対して直接に監査し得る体制とし、法令順守体制の構築に努めております。
ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社定款第28条第2項及び第37条第2項に定めた任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。
ⅴ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役、監査役及び執行役員等(退任役員を含む)がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものです。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、当該保険契約は、任期途中で更新を予定しております。
ⅵ)取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
ⅶ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ⅷ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。
ⅸ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。
ⅹ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅺ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。