訂正有価証券報告書-第48期(2019/04/01-2020/03/31)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による株式会社エコプラスの完全子会社化)
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の持分法適用関連会社である株式会社エコプラス(以下、「エコプラス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことについて、同社と基本合意書を締結することを決議いたしました。
1.本株式交換の目的
エコプラスは、当社とフランチャイズ加盟契約を締結し、東北6県および北海道において「ハードオフ」24店舗、「オフハウス」25店舗、「ガレージオフ」2店舗、「ホビーオフ」9店舗、合計60店舗を運営するフランチャイズ加盟法人です。
2014年には、当社が同社の発行済株式総数の30%を取得し、現在同社は当社の持分法適用関連会社となっております。今回、株式交換によって同社の全株式を取得し完全子会社化することにより、東北地方および北海道における営業基盤を強化し競争力を高めることで、リユース事業の更なる拡大を図ってまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

基本合意書締結日	2020年5月25日
取締役会決議日(両社)	2020年8月11日(予定)
契約締結日	2020年8月11日(予定)
本株式交換承認株主総会開催(エコプラス)	2020年8月19日(予定)
効力発生日	2020年10月1日(予定)

(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を得ることなく行います。エコプラスについては、2020年8月19日に開催予定の株主総会にて承認を得た上で行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたって、上場会社である当社の株式価値については、株式交換契約締結日の直前6か月(2020年2月10日～2020年8月7日)の東京証券取引所市場第一部における終値平均株価にて決定し、エコプラスの株式価値については、同社の2020年3月期決算数値を基準として当社及び当社が委任する第三者機関が行う資産査定の結果を反映した簿価純資産方式にて決定する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議致しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社持分法適用関連会社であるエコプラスを株式交換により完全子会社化するため、エコプラスの株主に対して割当交付する株式を取得するものであります。
(2)取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 250,000株
③ 株式の取得価額の総額 200,000千円
④ 取得期間 2020年5月26日～2020年9月30日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
(3)自己株式の取得結果
上記決議に基づき、2020年6月9日までに当社普通株式250,000株(取得価額187,462,800円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。