有価証券報告書-第53期(平成27年5月21日-平成28年5月20日)

(ストック・オプション等関係)
提出会社
1.権利不行使により利益として計上した金額
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (自 平成26年5月21日 至 平成27年5月20日)	当連結会計年度 (自 平成27年5月21日 至 平成28年5月20日)
新株予約権戻入益(特別利益)	90	21

2.ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	平成23年5月期	平成24年5月期	平成26年5月期	平成27年5月期
付与対象者の 区分別人数	取締役 7名 従業員 55名 子会社取締役 1名 子会社従業員 3名	取締役 2名	取締役 9名 監査役 4名 従業員 176名 子会社取締役 6名 子会社監査役 2名 子会社従業員 36名	取締役 5名 監査役 3名 従業員 106名 子会社取締役 4名 子会社従業員 24名
ストック・オプションの数 (注)1	普通株式 480,000株	普通株式 62,000株	普通株式 540,000株	普通株式 442,500株
付与日	平成22年10月8日	平成23年10月7日	平成25年12月20日	平成26年12月19日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)4	(注)5
対象勤務期間	自 平成22年10月8日至 平成24年9月17日	自 平成23年10月7日 至 平成25年9月16日	―	―
権利行使期間	自 平成24年9月18日 至 平成27年9月17日	自 平成25年9月17日 至 平成28年9月16日	自 平成26年8月1日 至 平成32年12月19日	自 平成27年8月1日 至 平成32年12月19日
権利行使条件	(注)3	(注)3	(注)4	(注)5

	平成28年5月期
付与対象者の 区分別人数	取締役 4名 監査役 2名 従業員 93名 子会社取締役 9名 子会社従業員 93名
ストック・オプションの数 (注)1	普通株式 510,000株
付与日	平成28年1月6日
権利確定条件	(注)6
対象勤務期間	―
権利行使期間	自 平成28年8月1日 至 平成34年1月5日
権利行使条件	(注)6

(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 付与日以降、権利確定日(各権利行使期間の初日)まで継続して、当社および当社連結子会社または関係会社の取締役、監査役、顧問、相談役または従業員としての地位を有していなければならないものとします。
3 権利行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社および当社連結子会社または関係会社の取締役、監査役、顧問、相談役または従業員としての地位を有していなければならないものとします。ただし、取締役任期満了による退任、定年、会社都合により退職した場合は、この限りではありません。なお、新株予約権者について、法律や社内規則等の違反、会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとします。
② 上記に従い権利行使が可能となった新株予約権は、対象者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができます。ただし、死亡時より1年で当該権利は消滅するものとします。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めないものとします。
④ その他の権利行使の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
4 権利確定および行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、平成26年5月期から平成29年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記a乃至dに掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
a.EBITDAが130億円を超過した場合
行使可能割合:40%
b.EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:20%
c.EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
d.EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
② 上記①におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
5 権利確定および行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、平成27年5月期から平成29年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記a乃至dに掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
a.EBITDAが130億円を超過した場合
行使可能割合:40%
b.EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:20%
c.EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
d.EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
② 上記①におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 権利確定および行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、平成28年5月期から平成32年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記a乃至cに掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
a.EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:60%
b.EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
c.EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
② 上記①におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
(2)ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	平成23年5月期	平成24年5月期	平成26年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期
付与日	平成22年10月8日	平成23年10月7日	平成25年12月20日	平成26年12月19日	平成28年1月6日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残	―	―	540,000	442,500	―
付与	―	―	―	―	510,000
失効	―	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―	―
未確定残	―	―	540,000	442,500	510,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残	165,500	200	―	―	―
権利確定	―	―	―	―	―
権利行使	124,200	200	―	―	―
失効	41,300	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―	―

② 単価情報

		平成23年5月期	平成24年5月期	平成26年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期
付与日		平成22年10月8日	平成23年10月7日	平成25年12月20日	平成26年12月19日	平成28年1月6日
権利行使価格	(円)	1,768	1,650	2,983	2,425	4,460
権利行使時の 平均株価	(円)	4,025	4,555	―	―	―
公正な評価単価 (付与日)	(円)	512	184	33	2	11

(3) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②使用した主な基礎数値および見積方法

	平成28年5月期
株価変動性 (注)1	41.73%
予想残存期間 (注)2	6年
予想配当 (注)3	30円/株
無リスク利子率 (注)4	0.077%

(注)1 付与日より予想残存期間に対応した期間分遡った株価実績に基づき算定しております。
2 付与日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3 平成27年5月期の配当実績に基づいております。
4 予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法
平成26年5月期、平成27年5月期、平成28年5月期に割り当てた新株予約権については、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
連結子会社 株式会社アルファパーチェス
ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	平成23年5月期	平成23年5月期	平成23年5月期	平成24年5月期
付与対象者の 区分別人数	取締役 3名 監査役 1名 従業員 74名	従業員 1名	従業員 1名	従業員 11名
ストック・オプションの数 (注)1	普通株式 796株	普通株式 95株	普通株式 90株	普通株式 38株
付与日	平成22年12月11日	平成22年12月11日	平成22年12月11日	平成23年10月27日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	自 平成22年12月11日 至 平成24年12月11日	自 平成22年12月11日 至 平成24年12月11日	自 平成22年12月11日 至 平成24年12月11日	自 平成23年10月27日 至 平成24年12月11日
権利行使期間	自 平成24年12月12日 至 平成32年12月10日	自 平成24年12月12日 至 平成32年12月10日	自 平成24年12月12日 至 平成32年12月10日	自 平成24年12月12日 至 平成32年12月10日
権利行使条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2

	平成25年5月期	平成25年5月期	平成26年5月期	平成26年5月期
付与対象者の 区分別人数	取締役 2名 従業員 18名	取締役 2名 従業員 9名	取締役 3名 従業員 19名	従業員 3名
ストック・オプションの数 (注)1	普通株式 132株	普通株式 56株	普通株式 86株	普通株式 8株
付与日	平成24年4月17日	平成25年2月21日	平成25年5月22日	平成26年3月18日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	自 平成24年4月17日 至 平成26年3月30日	自 平成25年2月21日 至 平成26年3月30日	自 平成25年5月22日 至 平成27年3月27日	自 平成26年3月18日 至 平成27年3月27日
権利行使期間	自 平成26年3月31日 至 平成34年3月29日	自 平成26年3月31日 至 平成34年3月29日	自 平成27年3月28日 至 平成35年3月26日	自 平成27年3月28日 至 平成35年3月26日
権利行使条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2

	平成27年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期	平成28年5月期
付与対象者の 区分別人数	取締役 1名 従業員 17名	取締役 1名 従業員 1名 子会社取締役 1名	親会社取締役 2名 親会社従業員 3名 取締役 3名 従業員 15名 子会社従業員 1名	従業員 13名 子会社従業員 1名
ストック・オプションの数 (注)1	普通株式 108株	普通株式 280株	普通株式 121株	普通株式 46株
付与日	平成26年4月19日	平成26年4月19日	平成27年4月18日	平成28年3月15日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	自 平成26年4月19日 至 平成28年3月28日	―	自 平成27年4月18日 至 平成29年3月26日	自 平成28年3月15日 至 平成29年3月26日
権利行使期間	自 平成28年3月29日 至 平成36年3月28日	自 平成26年4月19日 至 平成31年10月18日	自 平成29年3月27日 至 平成37年3月26日	自 平成29年3月27日 至 平成37年3月27日
権利行使条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2

(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 新株予約権者は、権利行使時において、当社および子会社の取締役、監査役もしくは従業員(従業員に準ずる継続的契約関係にある者を含む。)の地位にあることを要します。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、定年退職または会社都合により退職した場合(懲戒解雇による場合は除く。)にはこの限りではありません。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
(2)ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	平成23年5月期	平成23年5月期	平成23年5月期	平成24年5月期
付与日	平成22年12月11日	平成22年12月11日	平成22年12月11日	平成23年10月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残	―	―	―	―
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残	489	95	90	23
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	1
未行使残	489	95	90	22

	平成25年5月期	平成25年5月期	平成26年5月期	平成26年5月期
付与日	平成24年4月17日	平成25年2月21日	平成25年5月22日	平成26年3月18日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残	―	―	―	―
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残	118	52	81	8
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	118	52	81	8

	平成27年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期	平成28年5月期
付与日	平成26年4月19日	平成26年4月19日	平成27年4月18日	平成28年3月15日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残	108	―	―	―
付与	―	―	121	46
失効	―	―	2	―
権利確定	108	―	―	―
未確定残	―	―	119	46
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残	―	280	―	―
権利確定	108	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	4	―	―	―
未行使残	104	280	―	―

② 単価情報

		平成23年5月期	平成23年5月期	平成23年5月期	平成24年5月期
付与日		平成22年12月11日	平成22年12月11日	平成22年12月11日	平成23年10月27日
権利行使価格	(円)	80,000	363,953	470,000	80,000
公正な評価単価 (付与日)	(円)	0	0	0	0

		平成25年5月期	平成25年5月期	平成26年5月期	平成26年5月期
付与日		平成24年4月17日	平成25年2月21日	平成25年5月22日	平成26年3月18日
権利行使価格	(円)	80,000	80,000	80,000	80,000
公正な評価単価 (付与日)	(円)	0	0	0	0

		平成27年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期	平成28年5月期
付与日		平成26年4月19日	平成26年4月19日	平成27年4月18日	平成28年3月15日
権利行使価格	(円)	141,980	141,980	141,980	141,980
公正な評価単価 (付与日)	(円)	0	0	0	0

(3)ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社株式会社アルファパーチェスのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいた方法によっております。なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は主として零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も主として零と算定しております。
連結子会社 株式会社アルファパーチェス
自社株式オプションの内容、規模およびその変動状況
(1)自社株式オプションの内容

	平成23年5月期 自社株式オプション	平成27年5月期 自社株式オプション
付与対象者の区分別人数	新設分割時の株主 36名	元取締役 1名
ストック・オプションの数(注)	A種種類株式 5,308株	普通株式 20株
付与日	平成22年11月1日	平成26年4月19日
権利確定条件	―	―
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自 平成25年4月1日 至 平成25年5月20日 自 平成26年4月1日 至 平成26年5月20日 自 平成27年4月1日 至 平成27年5月20日	自 平成26年4月19日 至 平成32年10月31日

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)自社株式オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① 自社株式オプションの数

	平成23年5月期	平成27年5月期
付与日	平成22年11月1日	平成26年4月19日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残	4,758	20
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	4,785	―
未行使残	―	20

② 単価情報

		平成23年5月期	平成27年5月期
付与日		平成22年11月1日	平成26年4月19日
権利行使価格	(円)	80,000	141,980
公正な評価単価 (付与日)	(円)	0	0

(3)自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社株式会社アルファパーチェスの自社株式オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいた方法によっております。なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は零となり、自社株式オプションの公正な評価単価も零と算定しております。
連結子会社 株式会社エコ配
ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	平成25年5月期	平成26年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期
付与対象者の 区分別人数	従業員 13名	従業員 265名	従業員 260名	従業員 298名
ストック・オプションの数 (注)1	普通株式 5,000,000株	普通株式 4,785,000株	普通株式 4,995,000株	普通株式 19,900,000株
付与日	平成24年8月16日	平成25年6月13日	平成26年6月30日	平成27年6月30日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	自 平成24年8月16日 至 平成26年3月28日	自 平成25年6月13日 至 平成27年6月30日	自 平成26年6月30日 至 平成28年6月30日	自 平成27年6月30日 至 平成29年6月30日
権利行使期間	自 平成26年3月29日 至 平成36年3月28日	自 平成27年7月1日 至 平成32年6月30日	自 平成28年7月1日 至 平成33年6月30日	自 平成29年7月1日 至 平成34年6月30日
権利行使条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2

(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 新株予約権者は、権利行使時において、当社および子会社の取締役、監査役もしくは従業員(従業員に準ずる継続的契約関係にある者を含む。)の地位にあることを要します。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、定年退職または会社都合により退職した場合(懲戒解雇による場合は除く。)にはこの限りではありません。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
(2)ストック・オプションの規模および変動状況
① ストック・オプションの数

	平成25年5月期	平成26年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期
付与日	平成24年8月16日	平成25年6月13日	平成26年6月30日	平成27年6月30日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残	―	3,020,000	4,315,000	19,900,000
付与	―	―	―	―
失効	―	―	75,000	99,000
権利確定		3,020,000	―	―
未確定残	―	―	4,240,000	19,801,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残	4,600,000	―		―
権利確定	―	3,020,000	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	25,000	―	―
未行使残	4,600,000	2,995,000	―	―

② 単価情報

		平成25年5月期	平成26年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期
付与日		平成24年8月16日	平成25年6月13日	平成26年6月30日	平成27年6月30日
権利行使価格	(円)	10	10	10	5
公正な評価単価 (付与日)	(円)	0	0	0	0

(3)ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社株式会社エコ配のストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいた方法によっております。なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は主として零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も主として零と算定しております。