有価証券報告書-第51期(平成25年5月21日-平成26年5月20日)

(重要な後発事象)
スターフェスティバル株式会社との業務・資本提携契約
当社は平成26年7月4日開催の取締役会において、スターフェスティバル株式会社との間で業務・資本提携契約を締結することを決議し、同日付で実行いたしました。
1.業務・資本提携の目的
当社グループは、オフィス通販№1からeコマース№1への変革を目標として掲げ、国内法人向け(BtoB)アスクルサービス事業においては、オフィスの枠組みを超えて、飲食店向け商品や医療機関専用の医療材料、建設現場や工場・研究所向けの工具や理化学品など、あらゆる仕事場で必要とされる商品をWeb中心に拡販することにより、売上高の拡大を目指しております。また、ダイバーシティ(多様な働き方)や高齢化が急速に進む時代にあって、働く女性や親世代である高齢者の日常のお買物に対して、最短当日時間帯指定配送などの利便性を備えた新たなEC(Electronic Commerce)によってお役に立ちたいとの思いから、平成24年10月に一般消費者向け通信販売事業「LOHACO」をスタートし、多くのお客様からご支持をいただいております。「ごちクル」を運営するスターフェスティバル株式会社は、平成21年の会社設立より、外食産業に従事している飲食店や製造工場が中食産業に新規参入するために必要な機能、具体的には「お客様に喜んでいただける商品の開発機能」「インターネットを活用した最新の販売促進機能」「お客様センターでの丁寧な受注業務機能」「安心と安全を大切にした配達代行機能」を提供しております。現在、成長著しい、いわゆる中食業界において、美味しいお料理をつくるノウハウを持つ外食産業のお弁当・お食事をこれまでより広く、たくさんのお客様にお楽しみいただくことにより、企業利用を中心に多くのお客様の支持をいただいております。両社は、双方のお客様基盤とノウハウを共有し、提携シナジーを追求すべく、当社からスターフェスティバル株式会社へ出資する業務・資本提携を実施いたします。
2.業務・資本提携の内容等
(1) 業務提携の内容
①スターフェスティバル株式会社の中食サービス「ごちクル」をアスクルのサービスとして採用
②共同配送等によるコストダウンおよびサービス進化
(2) 資本提携の内容
スターフェスティバル株式会社は、第三者割当により当社を割当先としてスターフェスティバル株式会社の普通株式12,000株を発行する予定であり、また同時に当社はスターフェスティバル株式会社の既存株主から5,000株の普通株式を譲受する予定です。本件実施後の当社の所有議決権割合は14.2%となる予定です。さらに、スターフェスティバル株式会社は、当社を割当先として新株予約権付社債9,000個を割り当てる予定であり、上記第三者割当・株式譲受後かつ本新株予約権を全て権利行使した後の所有議決権割合は20%超となる予定です。その時点で当社はスターフェスティバル株式会社のその他の関係会社となる見込です。
①普通株式の取得
ⅰ)取得株式数 17,000株
ⅱ)取得価額 15億8,100万円
ⅲ)払込期日 平成26年7月28日
ⅳ)権利行使後の議決権の数 17,000個
※株式取得価額につきましては、第三者機関に株式価値算定書作成を依頼し、その内容を参考に取得価額を基に株式譲渡人との協議で決定したものであり、価格の公平性・妥当性は確保されております。
②新株予約権付社債の割当
ⅰ)新株予約権付社債の個数 9,000個
ⅱ)取得価額 12億6,000万円
ⅲ)権利行使後の議決権の数 9,000個
※新株予約権の行使に際して定められる条件は以下のとおりです。
(a)アスクル経由の「ごちクル」商品の取扱高(エンドユーザーの税抜購入金額)
サービス開始から平成27年5月20日までの取扱高:累計3億円以上
平成27年5月20日時点で上記条件を満たせなかった場合には、平成27年5月21日から平成28年5月20日までの取扱高:累計12億円以上
または、
(b)スターフェスティバル株式会社の取締役会において当社の新株予約権行使の承認が決議された場合
3.締結先の概要
(1)名称 スターフェスティバル株式会社
(2)住所 東京都港区北青山二丁目11番3号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岸田 祐介
(4)事業内容 インターネットサービス事業(お弁当・ケータリング宅配サービス)
(5)資本金 513百万円