有価証券報告書-第62期(2024/05/21-2025/05/20)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、市場水準、企業業績および個人業績を勘案し、年間金銭報酬額を決定します。社外取締役を除く取締役の年間金銭報酬額は、固定部分としての基本報酬(月次報酬)と業績連動報酬で構成され、基本報酬は、市場水準や期待する役割を反映して個別に決定しています。業績連動報酬については、業績評価の指標として連結EBITDAを採用し、年度目標の達成率に個別評価を掛け合わせ年間金銭報酬総額を決定し、その額から固定部分としての基本報酬を差し引いた額を業績連動報酬として役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、各事業年度の業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の前事業年度の連結EBITDAの年度目標達成率の±15%(達成率85%～115%)幅において年間金銭報酬総額の下限と上限を設定し、この達成率に比例して決定された年間金銭報酬総額に各事業年度の前事業年度の個人評価を掛け合わせた額から基本報酬額(固定部分)を差し引いた額を業績連動報酬額として決定しております。当事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となった前事業年度の連結EBITDAの実績値は277億円(目標達成率102.9%)となり上限に対して77%での支給となりました。業績評価の指標として連結EBITDAを採用しているのは、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要な投資は積極的に行いながら収益性を確保することを目指していることを理由としております。なお、当社は、総報酬に占める業績連動報酬の割合は固定せず、当社の連結年度業績が目標を上回るにつれて、取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の割合が大きくなる設計としております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬(業績条件付)」制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与に際しては、取締役がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の業績条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針としております。譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与金額が月次報酬(年額)の15%相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定しております。
2025年5月期において取締役に付与した譲渡制限付株式報酬の内容は、以下のとおりです。
2025年5月期より、従前の譲渡制限付株式報酬(業績条件付株式報酬)、ESG指標の達成を譲渡制限の解除条件としたESG指標型譲渡制限付株式報酬に加え、業績条件を付さず3年間から5年間までの当社取締役会が予め定める譲渡制限期間における勤務継続を解除条件とした勤務継続型譲渡制限付株式報酬も支給することができることとしており、2025年5月期においては、業績条件付株式報酬に変えて、勤務継続型譲渡制限付株式報酬を支給しております。また、ESG目標の達成をさらに実効性のあるものとするため、譲渡制限付株式報酬(ESG条件付)を追加で付与しております。ESG条件に係る目標については、E(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の側面における当社の重点テーマを掲げており、これらの指標は毎年見直しを図ることとしております。
なお、社外取締役と監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。
(譲渡制限付株式報酬(勤務継続条件付)の内容)
(1)譲渡制限期間
2024年8月30日～2027年8月29日
(2)勤務継続条件
(a)本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったこと
(b)(a)にかかわらず、本譲渡制限期間中、2025年8月21日以後に、任期満了、契約期間満了、定年退職、死亡その他の正当な事由(自己都合によるものはこれに含まれない)により、当社又は当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合
(譲渡制限付株式報酬(ESG条件付)の内容)
(1)譲渡制限期間
2024年8月30日～2027年8月29日
(2)ESG条件(当社が掲げるマテリアリティ(重点課題)に関連する以下5項目のうち、3項目以上を達成すること。なお、評価指標とするESG項目については、毎年見直しをはかることとします)
(a)2025年5月期1年間の1箱あたり商品数の増加を通じた配達個数の低減目標(1個あたり行数目標)を達成していること
(b)2025年5月期1年間の環境スコア付商品に関する総スコア目標を達成していること
(c)2025年5月期実施のエンゲージメントサーベイにおける総合スコア目標(67.4点以上)を達成していること
(d)2025年末時点で女性管理職比率目標(30.0%)を達成していること
(e)2025年5月期実施の外部機関(FTSE)による評価において、ガバナンス項目スコアが前年(4.0)以上であること
なお、当社は、2025年8月5日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。監査等委員会設置会社への移行に伴い、同定時株主総会後に開催予定の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の通り変更することを予定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、市場水準、企業業績および個人業績を勘案し、年間金銭報酬額を決定します。取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の年間金銭報酬額は、固定部分としての基本報酬(月次報酬)と業績連動報酬で構成し、基本報酬は、市場水準や期待する役割を反映して個別に決定します。業績連動報酬については、業績評価の指標として連結EBITDAを採用し、年度目標の達成率に個別評価を掛け合わせ年間金銭報酬総額を決定し、その額から固定部分としての基本報酬を差し引いた額を業績連動報酬として役員総報酬限度額の範囲内で支給します。また、各事業年度の業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の前事業年度の連結EBITDAの年度目標達成率の±15%(達成率85%〜115%)幅において年間金銭報酬総額の下限と上限を設定し、この達成率に比例して決定された年間金銭報酬総額に各事業年度の前事業年度の個人評価を掛け合わせた額から基本報酬額(固定部分)を差し引いた額を業績連動報酬額として決定します。業績評価の指標として、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要な投資は積極的に行いながら収益性を確保することを目指していることを理由に、連結EBITDAを採用します。なお、当社は、総報酬に占める業績連動報酬の割合は固定せず、当社の連結年度業績が目標を上回るにつれて、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の業績連動報酬の割合が大きくなる設計とします。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬」制度を導入します。譲渡制限付株式報酬の付与に際しては、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針とし、業績条件付株式報酬、ESG指標の達成を譲渡制限の解除条件としたESG指標型譲渡制限付株式報酬に加え、業績条件を付さず3年間から5年間までの当社取締役会が予め定める譲渡制限期間における勤務継続を解除条件とした勤務継続型譲渡制限付株式報酬も支給できることとします。譲渡制限付株式報酬の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬の付与金額が月次報酬(年額)の23%相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定します。ESG条件に係る目標については、E(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の側面における当社の重点テーマを掲げ、これらの指標は毎年見直しを図ることとします。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとします。
また、取締役の報酬制度の健全性を確保し不正行為を未然に防止することを目的として、一定の事由が生じた場合に、譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収・消滅させる条項(いわゆるマルス条項)を設けています。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2016年8月3日開催の第53回定時株主総会において年額8億円以内(ただし、使用人分給与を含まない。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名。)と決議いただいております。また、2024年8月8日開催の第61回定時株主総会において、取締役の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額(年額8億円)の範囲内にて、年額1億60百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、うち社外取締役5名。)、付与される当社普通株式の数は年100,000株以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2001年8月10日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内(当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名。)と決議いただいております。
なお、当社は、2025年8月5日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。同定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額6億50百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)とし、うち社外取締役分は年額1億30百万円以内と決議いただく予定です(同定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、うち社外取締役は5名を予定)。また、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額(年額6億50百万円)の範囲内にて、年額1億60百万円以内、付与される当社普通株式の数は年100,000株以内と決議いただく予定です(同定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は4名を予定)。監査等委員である取締役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただく予定です(同定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名を予定)。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項
当社は、当社および当社グループの適切な経営体制の構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の常設諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
取締役の報酬の方針については、「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。
取締役の個別の報酬額については、「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会の決議により「指名・報酬委員会」の意見を尊重して決定しております。
「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、すべての独立社外取締役およびCEOで構成され、取締役、監査役ならびに重要な役職員の選任および解任に関する事項、取締役の主要担当領域(代表取締役の選定を含む。)、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、当事業年度の「指名・報酬委員会」は、合計16回開催され、取締役の報酬の方針等に関する審議を行いました。
取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、「指名・報酬委員会」において審議し、「指名・報酬委員会」が取締役会に答申を行い、取締役会は、「指名・報酬委員会」の答申を十分に尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2025年8月5日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。監査等委員会設置会社への移行後も、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、「指名・報酬委員会」において審議し、「指名・報酬委員会」が取締役会に答申を行い、取締役会は、「指名・報酬委員会」の答申を十分に尊重して決定いたします。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	182	116	48	17	4
社外取締役	63	63	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	22	22	―	―	1
社外監査役	26	26	―	―	2

(注)1 当事業年度末現在の取締役は10名(うち社外取締役は5名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。取締役の対象となる役員の員数に、無報酬の取締役1名は含まれておりません。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した額17百万円であります。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。