有価証券報告書-第56期(平成30年5月21日-令和1年5月20日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、毎月一定額を支給する月次報酬、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(業績条件付)で構成され、月次報酬は、市場水準や期待する役割を反映して取締役ごとに決定される「基本報酬」をベースに「業績連動要素」によって増減して決定される仕組みとしております。
「業績連動要素」は、前事業年度のBtoC事業の売上高を含むeコマース流通総額・営業利益等の業績を総合的に考慮して決定されるものであり、社外取締役とそれ以外の取締役に区分して「基本報酬」が決定されることになります。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬(業績条件付)」制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与に際しては、取締役がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の業績条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針としております。譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与金額が月次報酬(年額)の20%相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定しております。なお、2019年5月期において取締役に付与した譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の内容は、以下のとおりです。業績条件に係る業績数値に、EBITDAおよびBtoC事業に係る流通総額を採用しているのは、将来の成長に必要な投資は積極的に行いながら、収益性の改善を伴ったBtoC事業の拡大・成長を中長期的な目標としていることを理由としております。
(譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の内容)
(1)譲渡制限期間
2018年8月31日～2021年8月30日
(2)業績条件(2019年5月期から2021年5月期までの3事業年度のいずれかの期において、当社が提出した各事業年度に係る有価証券報告書又は通期の決算短信に記載された業績数値として、以下の(a)及び(b)に係る条件が同時に達成されたこと)
(a)EBITDAが145億円を超過していること
(b)BtoC事業に係る流通総額が1,000億円を超過していること
なお、上記業績条件に関する当期(2019年5月期)の実績は、(a)EBITDA109億52百万円、(B)BtoC事業に係る流通総額668億15百万円となっており、2019年5月期での業績条件達成には至りませんでした。
取締役の報酬の方針、基本報酬、新たに発行する譲渡制限付株式報酬における譲渡制限解除の業績条件等については、毎年検証を行うとともに、必要に応じて見直しを図ります。
<役員の報酬決定に関する株主総会決議の内容>取締役の報酬限度額は、2016年8月3日開催の第53回定時株主総会において年額8億円以内(ただし、使用人分報酬を含まない。当該決議時点の取締役の員数は10名。)と決議いただいております。また、2018年8月2日開催の第55回定時株主総会において、取締役の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額(年額8億円)の範囲内にて、年額1億60百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内。当該決議時点の取締役の員数は10名、うち社外取締役5名。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2001年8月10日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内(当該決議時点の監査役の員数は4名。)と決議いただいております。
<役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容>当社は、当社および当社グループの適切な経営体制の構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の常設諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
取締役の報酬の方針については、独立役員が委員の過半を占める「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。
取締役の個別の報酬額については、「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会の決議により取締役の個別の報酬額の決定について一任を受けた代表取締役社長(岩田彰一郎)が、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、「指名・報酬委員会」の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定しております。
「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、顧問弁護士ならびに独立役員に指定された社外取締役および社外監査役の中から、取締役会で選任された委員により構成され、取締役、監査役ならびに重要な役職員の選任および解任に関する事項、取締役の主要担当領域(代表取締役の選定を含む。)、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、当事業年度の「指名・報酬委員会」は、合計11回開催され、取締役の報酬の方針等に関する審議を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記の株式報酬は、当事業年度に係る取締役10名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額15百万円になります。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、毎月一定額を支給する月次報酬、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(業績条件付)で構成され、月次報酬は、市場水準や期待する役割を反映して取締役ごとに決定される「基本報酬」をベースに「業績連動要素」によって増減して決定される仕組みとしております。
「業績連動要素」は、前事業年度のBtoC事業の売上高を含むeコマース流通総額・営業利益等の業績を総合的に考慮して決定されるものであり、社外取締役とそれ以外の取締役に区分して「基本報酬」が決定されることになります。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬(業績条件付)」制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与に際しては、取締役がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の業績条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針としております。譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の付与金額が月次報酬(年額)の20%相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定しております。なお、2019年5月期において取締役に付与した譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の内容は、以下のとおりです。業績条件に係る業績数値に、EBITDAおよびBtoC事業に係る流通総額を採用しているのは、将来の成長に必要な投資は積極的に行いながら、収益性の改善を伴ったBtoC事業の拡大・成長を中長期的な目標としていることを理由としております。
(譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の内容)
(1)譲渡制限期間
2018年8月31日～2021年8月30日
(2)業績条件(2019年5月期から2021年5月期までの3事業年度のいずれかの期において、当社が提出した各事業年度に係る有価証券報告書又は通期の決算短信に記載された業績数値として、以下の(a)及び(b)に係る条件が同時に達成されたこと)
(a)EBITDAが145億円を超過していること
(b)BtoC事業に係る流通総額が1,000億円を超過していること
なお、上記業績条件に関する当期(2019年5月期)の実績は、(a)EBITDA109億52百万円、(B)BtoC事業に係る流通総額668億15百万円となっており、2019年5月期での業績条件達成には至りませんでした。
取締役の報酬の方針、基本報酬、新たに発行する譲渡制限付株式報酬における譲渡制限解除の業績条件等については、毎年検証を行うとともに、必要に応じて見直しを図ります。
<役員の報酬決定に関する株主総会決議の内容>取締役の報酬限度額は、2016年8月3日開催の第53回定時株主総会において年額8億円以内(ただし、使用人分報酬を含まない。当該決議時点の取締役の員数は10名。)と決議いただいております。また、2018年8月2日開催の第55回定時株主総会において、取締役の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額(年額8億円)の範囲内にて、年額1億60百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内。当該決議時点の取締役の員数は10名、うち社外取締役5名。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2001年8月10日開催の第38回定時株主総会において年額80百万円以内(当該決議時点の監査役の員数は4名。)と決議いただいております。
<役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容>当社は、当社および当社グループの適切な経営体制の構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の常設諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
取締役の報酬の方針については、独立役員が委員の過半を占める「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。
取締役の個別の報酬額については、「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会の決議により取締役の個別の報酬額の決定について一任を受けた代表取締役社長(岩田彰一郎)が、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、「指名・報酬委員会」の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定しております。
「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、顧問弁護士ならびに独立役員に指定された社外取締役および社外監査役の中から、取締役会で選任された委員により構成され、取締役、監査役ならびに重要な役職員の選任および解任に関する事項、取締役の主要担当領域(代表取締役の選定を含む。)、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、当事業年度の「指名・報酬委員会」は、合計11回開催され、取締役の報酬の方針等に関する審議を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 156 | 145 | ― | 11 | 5 |
| 社外取締役 | 61 | 57 | ― | 3 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 15 | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 34 | 34 | ― | ― | 3 |
(注)1 上記の株式報酬は、当事業年度に係る取締役10名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額15百万円になります。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。