有価証券報告書-第22期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による新株式発行
当社は、平成29年5月23日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行なう事を決定し、平成29年6月8日に払込みが完了しました。
1.募集の概要

(1) 払込期日	平成29年6月8日
(2) 発行新株式数	767,000株
(3) 本件増資後の発行済株式総数	9,535,454株
(4) 発行価額	1株につき600円
(5) 調達資金の額	460,200,000円
(6) 資本組入額	1株につき300円
(7) 資本組入額の総額	230,100,000円
(8) 本件増資後の資本金	2,747,759,712円
(9) 割当先及び割当株数	ブルパレスコーポレーション株式会社(以下、「割当先」という。) 767,000株
(10) 発行方法	第三者割当の方法で割当先が当社に有する金銭債権の現物出資による(「デッド・エクイティ・スワップ」のことで、以下、「DES」という。)
(11) 現物出資財産の内容	割当先が当社に対して有する金銭債権額の合計である460,200,000円

2. 調達する資金の額及び具体的な手取金の使途
本件増資において調達する資金の額は460,200千円でありますが、DESであるため手取金はありません。
3. 現物出資の対象となる債権
このDESの対象となる債権は、割当先の当社宛の短期貸付金365,585,786円、本件増資の払込期日までの当該短期貸付金に伴う未収利息34,124,490円、仮払金60,489,724円の合計460,200,000円としたものであります。
短期貸付金は、平成26年10月31日に金銭消費貸借契約を締結したことから始まり本件増資に係る有価証券届出書提出日現在の残高であります。仮払金については、平成28年7月5日より本件増資に係る有価証券届出書提出日まで適宜発生した割当先と当社との金銭の仮払いであります。
当社は、短期貸付金と仮払金を加えた426,075,510円を、平成27年9月まで当社のアメリカの子会社群で運営していた金鉱山において、金価格の低迷と金の生産量が想定より下回る結果となり売上高が減少し営業債務及び未払債務の滞留が発生したため、これらの支払いや金鉱山操業に関わる運転資金として98,000,000円を、新たな事業取得の獲得のため本年6月に子会社化を決議したAtlanta Gold Inc.(カナダ トロント証券取引所 ベンチャー市場上場 / 証券シンボル:ATG)の株式取得資金として28,787,489円を、当社の収入源であった上述の金鉱山から平成27年9月に撤退したことにより、当社においても営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生したため、これらの支払いや運転資金として299,288,021円を、それぞれ充当いたしました。
子会社の異動
(1) 当該移動の理由
当社は、金鉱山事業の再生として将来における収入源の確保のために、生産金鉱山鉱区の事業取得を進めてまいりました。この度、その事業取得の対象先の金鉱山鉱区を保有する当該異動に係る特定子会社の平成29年6月1日(現地時間)開催の同社定時株主総会において、当社による過半数の株式取得の承認がなされたことを受け、平成29年6月2日開催の当社取締役会においても株式取得による子会社化を決議しました。
(2) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称	Atlanta Gold Inc.
② 住所	カナダ オンタリオ州
③ 代表者の氏名	President and Chief Executive Officer R. David Russell
④ 資本金	CA$90,254,906.00
⑤ 事業の内容	金鉱山事業

(3) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前	7,484,000個
異動後	33,874,000個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前	19.46%
異動後	52.24%

(4) 異動の年月日
平成29年6月2日