有価証券報告書-第40期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として制定している「明日への誓い」のなかで、全てのステークホルダーに対して“より良き明日の実現”を誓っております。この誓いを実践するとともに企業倫理、コンプライアンス、リスク対応をレベルアップしていくことにより、コーポレート・ガバナンスの向上が果たせ、さらには株主から期待されている企業価値の向上が実現できると考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)となっております。
取締役会は、原則毎月1回定例で開催するとともに必要に応じ臨時に開催し、法令・定款及び取締役会規程に従い重要事項の審議・決定並びに取締役の職務執行に関する報告を行っております。また、当社役員との人的な関係が無い社外取締役が出席し、自由闊達な意見を取り入れることで適正かつ公平に取締役会を実施しております。
監査等委員は、代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行っております。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査しているほか、経営判断の妥当性について監督を行っております。
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、連結子会社の増加や、ホテル事業拡大など大型投資案件の増加などを踏まえ、経営判断の妥当性について積極的に社外の視点からの意見を取締役会に反映させるほか、監査・監督機能の一層の強化を図る一方、当社の事業規模などを勘案し適切な企業統治体制を検討し、2016年5月27日開催の第36期定時株主総会において監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することをご承認いただいております。
なお、監査等委員会は全員が社外取締役で構成されており、企業経営や組織運営の豊富な経験を有する方を選任することで、監査等委員会による経営監督機能は有効に機能すると考えております。
② その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社は、コンプライアンスの推進及びステークホルダーとの関係の明確化を目的とした、「CVSベイエリアグループ行動基準」を制定しております。行動基準に沿った具体的な対応及び社員一人ひとりが業務遂行にあたり判断する手引きとして、「行動指針」及び「行動ガイド」を制定し、倫理意識の向上と法令遵守の徹底を図るための施策の推進と教育をしております。さらに、社内通報システムとしてヘルプラインを設置するなどコンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保することを目的とし、各種の決裁に際して社長又は本部長に決裁権限を委譲するために、組織規程・職務権限規程・稟議規程を必要に応じて見直すとともに、関連する規程を整備しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理推進責任者に事業推進本部長を任命し、当社グループ全体の経営活動にまつわるリスクの洗い出しと、その軽減に努めるとともに、「リスク管理規程」を整備しております。
また、有事の際には、社長を本部長とした「危機管理対策本部」を設置して危機管理にあたります。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、主要な子会社におきましては、取締役会、監査役を設置によるガバナンス体制の構築を行っているほか、その他の子会社におきましては、親会社の承認・決裁によるガバナンス体制の整備をしております。また、当社において「関係会社管理規程」を設け、子会社業務の適正を管理する部門を定め適時監督を行うなど、業務の適正確保に努めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額としております。
④ 取締役の定数等に関する定款の定め
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨の定款を定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.剰余金の配当等
当社は、会社の機動性を確保するため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款にて定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として制定している「明日への誓い」のなかで、全てのステークホルダーに対して“より良き明日の実現”を誓っております。この誓いを実践するとともに企業倫理、コンプライアンス、リスク対応をレベルアップしていくことにより、コーポレート・ガバナンスの向上が果たせ、さらには株主から期待されている企業価値の向上が実現できると考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)となっております。
取締役会は、原則毎月1回定例で開催するとともに必要に応じ臨時に開催し、法令・定款及び取締役会規程に従い重要事項の審議・決定並びに取締役の職務執行に関する報告を行っております。また、当社役員との人的な関係が無い社外取締役が出席し、自由闊達な意見を取り入れることで適正かつ公平に取締役会を実施しております。
監査等委員は、代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行っております。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査しているほか、経営判断の妥当性について監督を行っております。
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、連結子会社の増加や、ホテル事業拡大など大型投資案件の増加などを踏まえ、経営判断の妥当性について積極的に社外の視点からの意見を取締役会に反映させるほか、監査・監督機能の一層の強化を図る一方、当社の事業規模などを勘案し適切な企業統治体制を検討し、2016年5月27日開催の第36期定時株主総会において監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することをご承認いただいております。
なお、監査等委員会は全員が社外取締役で構成されており、企業経営や組織運営の豊富な経験を有する方を選任することで、監査等委員会による経営監督機能は有効に機能すると考えております。
② その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社は、コンプライアンスの推進及びステークホルダーとの関係の明確化を目的とした、「CVSベイエリアグループ行動基準」を制定しております。行動基準に沿った具体的な対応及び社員一人ひとりが業務遂行にあたり判断する手引きとして、「行動指針」及び「行動ガイド」を制定し、倫理意識の向上と法令遵守の徹底を図るための施策の推進と教育をしております。さらに、社内通報システムとしてヘルプラインを設置するなどコンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保することを目的とし、各種の決裁に際して社長又は本部長に決裁権限を委譲するために、組織規程・職務権限規程・稟議規程を必要に応じて見直すとともに、関連する規程を整備しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理推進責任者に事業推進本部長を任命し、当社グループ全体の経営活動にまつわるリスクの洗い出しと、その軽減に努めるとともに、「リスク管理規程」を整備しております。
また、有事の際には、社長を本部長とした「危機管理対策本部」を設置して危機管理にあたります。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、主要な子会社におきましては、取締役会、監査役を設置によるガバナンス体制の構築を行っているほか、その他の子会社におきましては、親会社の承認・決裁によるガバナンス体制の整備をしております。また、当社において「関係会社管理規程」を設け、子会社業務の適正を管理する部門を定め適時監督を行うなど、業務の適正確保に努めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額としております。
④ 取締役の定数等に関する定款の定め
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨の定款を定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.剰余金の配当等
当社は、会社の機動性を確保するため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款にて定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
