新株予約権

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有価証券報告書-第56期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

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2015年3月31日: 90万

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2015年3月31日: 90万

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2015/06/26 16:28

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

第3回新株予約権

会社名	提出会社
付与日	平成26年5月16日
権利確定条件	新株予約権者は、下記(a)、(b)及び(c)に掲げる各条件を全て充たした場合、平成29年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から本新株予約権を行使することができる。(a)平成27年3月期の連結経常利益850百万円を超過した場合(b)平成28年3月期の連結経常利益850百万円を超過した場合(c)平成29年3月期の連結経常利益1,400百万円を超過した場合なお、上記(a)、(b)及び(c)における連結経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
対象勤務期間	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
権利行使期間	自平成29年7月1日至平成32年5月15日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成27年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2015/06/26 16:28

#3 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

2015/06/26 16:28

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

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#5 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権

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#6 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2015/06/26 16:28

#7 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 1.普通株式の発行済株式総数の増加28,682千株は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加5,706千株は、平成26年5月14日開催の取締役会の決議による自己株式の取得5,705千株及び単元未満株式の買取り0千株であります。

2015/06/26 16:28

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

成22年10月4日開催の取締役会決議に基づき、平成22年10月21日を払込期日とする第三者割当の方法による第2回新株予約権、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第5回無担保転換社債型新株予約権付社債をそれぞれ発行しております。2015/06/26 16:28

#9 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の金額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2015/06/26 16:28

#10 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
ストック・オプション(新株予約権)の発行
平成27年6月15日開催の取締役会において、ストックオプションとして新株予約権の発行を決議し、同年6月23日付で発行しております。

2015/06/26 16:28

#11 重要な非資金取引の内容（連結）

(2)新株予約権の行使

	前連結会計年度(自平成25年4月1日至平成26年3月31日)	当連結会計年度(自平成26年4月1日至平成27年3月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	―千円	642,500千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	―千円	642,500千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	―千円	1,285,000千円

2015/06/26 16:28

#12 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注)2.参照)
前連結会計年度(平成26年3月31日)

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1) 現金及び預金

2,760,914

―

(2) 受取手形及び売掛金

347,809

貸倒引当金(*)

△5,925

341,883

―

(3) 敷金及び保証金

926,914

927,704

790

資産計

4,029,712

4,030,502

790

(1) 買掛金

890,735

―

(2) 短期借入金

491,666

―

(3) 関係会社短期借入金

1,909,000

―

2015/06/26 16:28

#13 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
3.当社の銀行借入に対して、㈱ジー・コミュニケーション、㈱クックイノベンチャー及び子会社㈱クック・オペレーションから債務保証を受けております。
4.㈱クックイノベンチャーは、当社親会社の㈱ジー・コミュニケーションの全株式を所有しているため、当社の親会社に該当いたします。
5.㈱神戸物産は、当社親会社の㈱クックイノベンチャーの議決権の18.9%を保有しており、平成25年5月21日付で、実質上の支配関係にあるとして、同社を連結子会社として連結の範囲に含めることとしたため、当社の親会社に該当いたします。
6.新株予約権付社債には、平成25年8月1日付における兄弟会社(旧㈱ジー・ネットワークス及び旧㈱さかい)との合併に伴い、承継されたものが1,769,321千円含まれております。
(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
食材の仕入に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
3.平成25年8月1日付で、当社及び兄弟会社(旧㈱ジー・ネットワークス及び旧㈱さかい)との間で、当社を存続会社とする吸収合併を実施いたしました。
上記の取引金額は合併により受入れた資産及び負債の総額を記載しております。
なお、当該合併の詳細については、「注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。
4.ビー・サプライ㈱は、平成25年8月1日付で㈱ジー・コミュニケーションに吸収合併されております。上記の取引金額は平成25年4月1日から平成25年7月31日までの取引金額を、期末残高には平成25年7月末時点での残高を記載しております。
(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①当社は、NOVAホールディングス㈱と英会話教室及び学習塾にかかるフランチャイズ契約を締結しており、フランチャイズ料、諸経費分担金等及び取引保証金については、フランチャイズ契約において決定しております。
②セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
3.NOVAホールディングス㈱及びセントラルデザイン㈱については、当社代表取締役副社長の稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
4.NOVAホールディングス㈱は、平成25年9月1日より自分未来アソシエ㈱から社名を変更しております。
5.英会話教室及び学習塾における会員、生徒からの入会金及び授業料等は、NOVAホールディングス㈱が代金回収を行い、フランチャイズ料及び諸経費分担金等を控除の上、当社に返還される仕組みになっております。上記の売掛金残高は、期末時点における入会金及び授業料等の同社からの未返還金額であります。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社ジー・コミュニケーション(非上場)
株式会社クックイノベンチャー(非上場)
株式会社神戸物産(東京証券取引所に上場)
当連結会計年度(自平成26年4月1日至平成27年3月31日)
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。
③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。
④資金の借入に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。2015/06/26 16:28

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自平成25年4月1日至平成26年3月31日)	当連結会計年度(自平成26年4月1日至平成27年3月31日)
普通株式増加数(千株)	66,039	70,025
(うち新株予約権(千円))	(7)	(7)
(うち転換社債型新株予約権付社債(千円))	(66,031)	(70,018)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	第3回新株予約権950,000株なお、詳細については「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2015/06/26 16:28

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