有価証券報告書-第56期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

前連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合 (%)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)1	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	㈱ジー・コミュニケーション	名古屋市 北区	10,000	グループホールディング会社、コンサルティング事業	(被所有) 直接 46.00	資金の 援助 経営指導 役員の 兼務	食材の仕入 (注)2①	3,219,369	買掛金	590,707
							事務管理手数料の受取(注)2②	27,584	流動資産 その他 (未収入金)	3,515
							財務アドバイザリー手数料の支払(注)2③	77,272	流動負債 その他 (未払金)	8,590
							店舗施工代の支払(注)2①	262,829	流動負債 その他 (未払金)	17,783
							資金の借入(注)2④	―	関係会社 短期借入金	1,909,000
							借入利息の支払(注) 2④	21,274	流動負債 その他 (未払金)	―
							被債務保証(注)3	491,666	―	―
親会社	㈱クックイノベンチャー	兵庫県 加古郡	5,500	グループホールディング会社	(被所有) 間接 46.00	経営指導 役員の 兼務	被債務保証(注)3	491,666	―	―
親会社	㈱神戸物産 (注)5	兵庫県 加古郡	64,000	業務用食材等の製造、卸売及び小売業	(被所有) 直接 16.55 間接 46.00	資金の 援助	新株予約権付社債の引受け (注)2⑤ 6	―	新株予約権付社債	2,948,869

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①食材仕入、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。
③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。
④資金の借入に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
⑤新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
3.当社の銀行借入に対して、㈱ジー・コミュニケーション、㈱クックイノベンチャー及び子会社㈱クック・オペレーションから債務保証を受けております。
4.㈱クックイノベンチャーは、当社親会社の㈱ジー・コミュニケーションの全株式を所有しているため、当社の親会社に該当いたします。
5.㈱神戸物産は、当社親会社の㈱クックイノベンチャーの議決権の18.9%を保有しており、平成25年5月21日付で、実質上の支配関係にあるとして、同社を連結子会社として連結の範囲に含めることとしたため、当社の親会社に該当いたします。
6.新株予約権付社債には、平成25年8月1日付における兄弟会社(旧㈱ジー・ネットワークス及び旧㈱さかい)との合併に伴い、承継されたものが1,769,321千円含まれております。
(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合 (%)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)1	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
同一の親会社を持つ会社	㈱ジー・ネットワークス (注)3	山口県 山陽 小野田市	―	外食店舗の直営及びFC事業、食品加工事業等	―	商品・サービスの売買取引	合併に伴う資産の受入	3,897,149	―	―
							合併に伴う負債の受入	2,307,342	―	―
同一の親会社を持つ会社	㈱さかい (注)3	名古屋市 北区	―	外食店舗の直営及びFC事業	―	商品・サービスの売買取引	合併に伴う資産の受入	3,786,028	―	―
							合併に伴う負債の受入	2,379,322	―	―
同一の親会社を持つ会社	ビー・サプライ㈱(注)4	東京都 豊島区	―	食品商社	―	店舗食材の仕入等 (注)2	食材の仕入	828,193	買掛金	212,830

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
食材の仕入に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
3.平成25年8月1日付で、当社及び兄弟会社(旧㈱ジー・ネットワークス及び旧㈱さかい)との間で、当社を存続会社とする吸収合併を実施いたしました。
上記の取引金額は合併により受入れた資産及び負債の総額を記載しております。
なお、当該合併の詳細については、「注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。
4.ビー・サプライ㈱は、平成25年8月1日付で㈱ジー・コミュニケーションに吸収合併されております。上記の取引金額は平成25年4月1日から平成25年7月31日までの取引金額を、期末残高には平成25年7月末時点での残高を記載しております。
(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合 (%)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)1	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む)	NOVAホールディングス㈱(注)3、4	東京都 中央区	80,000	コンサルティング業 英会話・学習塾事業	なし	英会話教室及び学習塾(フランチャイジー)	フランチャイズ料及び諸経費分担金等 (注)2 ①、5	133,055	受取手形 及び売掛金	53,653
							取引保証金 (注)2①	66,512	敷金及び 保証金	385,364
	セントラルデザイン㈱ (注)3	名古屋市 中区	30,000	各種広告物制作 店舗デザイン、店舗施工等	なし	店舗及び校舎の備品購入等	店舗及び校舎の消耗品等(注)2②	120,869	流動負債 その他 (未払金)	16,118

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①当社は、NOVAホールディングス㈱と英会話教室及び学習塾にかかるフランチャイズ契約を締結しており、フランチャイズ料、諸経費分担金等及び取引保証金については、フランチャイズ契約において決定しております。
②セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
3.NOVAホールディングス㈱及びセントラルデザイン㈱については、当社代表取締役副社長の稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
4.NOVAホールディングス㈱は、平成25年9月1日より自分未来アソシエ㈱から社名を変更しております。
5.英会話教室及び学習塾における会員、生徒からの入会金及び授業料等は、NOVAホールディングス㈱が代金回収を行い、フランチャイズ料及び諸経費分担金等を控除の上、当社に返還される仕組みになっております。上記の売掛金残高は、期末時点における入会金及び授業料等の同社からの未返還金額であります。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社ジー・コミュニケーション(非上場)
株式会社クックイノベンチャー(非上場)
株式会社神戸物産(東京証券取引所に上場)
当連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合 (%)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)1	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	㈱ジー・コミュニケーション	名古屋市 北区	10,000	グループホールディング会社、コンサルティング事業	(被所有) 直接 40.47	資金の 援助 経営指導 役員の 兼務	食材の仕入 (注)2①、4	5,833,670	買掛金	608,045
							運賃の支払 (注)2①、4	370,301	流動負債 その他 (未払金)	38,613
							事務管理手数料の受取(注)2②	40,183	流動資産 その他 (未収入金)	3,615
							財務アドバイザリー手数料の支払(注)2③	97,786	流動負債 その他 (未払金)	6,535
							店舗施工代の支払(注)2①	418,831	流動負債 その他 (未払金)	47,920
							資金の借入(注)2④	1,000,000	関係会社 短期借入金	921,500
							資金の返済 (注)2④	1,987,500
							借入利息の支払(注) 2④	30,169	流動負債 その他 (未払金)	―
							当社の銀行借入に対する担保被提供(注)3	500,000	―	―
親会社	㈱神戸物産	兵庫県 加古郡	64,000	業務用食材等の製造、卸売及び小売業	(被所有) 直接 14.56 間接 40.47	資金の 援助	新株予約権付社債の引受け (注)2⑤	―	新株予約権付社債	1,971,622

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。
③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。
④資金の借入に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
⑤新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
3.当社の銀行借入に一部に対して、不動産(土地及び建物)の担保提供を受けております。
4.㈱クック・オペレーションが使用する食材等の仕入れ及び食材等の物流費用等店舗諸経費については、当社が代わって行い、同社に供給する仕組みとなっております。
上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。
(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合 (%)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)1	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
同一の親会社を持つ会社	㈱ジー・フード	名古屋市北区	50,000	外食店舗の直営及びFC事業	―	事務管理業務受託 役員の兼務	事務管理手数料の受取 (注)2	14,791	流動資産 その他 (未収入金)	1,333
							当社銀行借入に対する担保被提供 (注)3	500,000	―	―

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
事務管理手数料については、当社における業務費用等を勘案して、交渉の上決定しております。
3.当社の銀行借入の一部に対して、不動産(土地・建物)の担保提供を受けております。
なお、担保提供料の支払いはありません。
(ウ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合 (%)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)1	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む)	NOVAホールディングス㈱(注)3	東京都 中央区	80,000	コンサルティング業 英会話・学習塾事業	なし	英会話教室及び学習塾(フランチャイジー)	フランチャイズ料及び諸経費分担金等 (注)2 ①、4	129,356	受取手形及び売掛金	-
							取引保証金 (注)2①	-	敷金及び 保証金	-
	セントラルデザイン㈱ (注)3	名古屋市 中区	30,000	各種広告物制作 店舗デザイン、店舗施工等	なし	店舗及び校舎の備品購入等	店舗及び校舎の消耗品等(注)2②	94,332	流動負債 その他 (未払金)	5,888
主要株主(個人)及び近親者	沼田昭二	-	-	兄弟会社取締役	(被所有) 直接12.98	転換社債型新株予約権付社債の転換	転換社債型新株予約権付社債の転換(注)5	1,000,000	-	-

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①当社は、NOVAホールディングス㈱と英会話教室及び学習塾にかかるフランチャイズ契約を締結しており、フランチャイズ料、諸経費分担金等及び取引保証金については、フランチャイズ契約において決定しております。なお、平成27年1月5日付で、当該フランチャイズ契約及び同契約に基づく債権・債務のすべてを㈱ジー・アカデミーに承継しております。上記取引金額は、平成26年4月1日から平成27年1月4日までの取引高を記載しております。
②セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
3.NOVAホールディングス㈱及びセントラルデザイン㈱については、当社代表取締役副社長兼㈱ジー・アカデミー取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
4.英会話教室及び学習塾における会員、生徒からの入会金及び授業料等は、NOVAホールディングス㈱が代金回収を行い、フランチャイズ料及び諸経費分担金等を控除の上、平成27年1月4日までは、当社に返還される仕組みになっておりました。
5.第6回、第9回、第12回無担保転換社債型新株予約権付社債の全額について転換を行ったものであり、転換価格は、1株当たり、それぞれ35.0円、43.5円、40.9円であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合 (%)	関連当事者との関係	取引の内容 (注)1	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む)	NOVAホールディングス㈱(注)3	東京都 中央区	80,000	コンサルティング業 英会話・学習塾事業	なし	英会話教室及び学習塾(フランチャイジー)	フランチャイズ料及び諸経費分担金等 (注)2 ①、4	17,982	受取手形及び売掛金	148,874
							取引保証金 (注)2①	-	敷金及び 保証金	354,993
	セントラルデザイン㈱ (注)3	名古屋市 中区	30,000	各種広告物制作 店舗デザイン、店舗施工等	なし	店舗及び校舎の備品購入等	店舗及び校舎の消耗品等(注)2②	17,185	買掛金	9,007

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①㈱ジー・アカデミーは、NOVAホールディングス㈱と英会話教室及び学習塾にかかるフランチャイズ契約を締結しており、フランチャイズ料、諸経費分担金等及び取引保証金については、フランチャイズ契約において決定しております。なお、平成27年1月5日付で、当社より当該フランチャイズ契約及び同契約にかかる債権・債務すべてを承継されております。上記取引金額は、平成27年1月5日から平成27年3月31日までの取引高を記載しております。
②セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
3.NOVAホールディングス㈱及びセントラルデザイン㈱については、当社代表取締役副社長兼㈱ジー・アカデミー取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
4.英会話教室及び学習塾における会員、生徒からの入会金及び授業料等は、NOVAホールディングス㈱が代金回収を行い、フランチャイズ料及び諸経費分担金等を控除の上、平成27年1月5日より、㈱ジー・アカデミーに返還される仕組みになっております。
上記の受取手形及び売掛金残高は、期末時点における入会金及び授業料等の同社からの未返金額であります。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社ジー・コミュニケーション(非上場)
株式会社クックイノベンチャー(非上場)
株式会社神戸物産(東京証券取引所に上場)