有価証券報告書-第65期(2023/04/01-2024/03/31)

前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	㈱ジー・コミュニケーション	名古屋市 北区	10,000	グループホールディング会社、コンサルティング事業	(被所有) 直接 50.47	資金の 援助 経営指導	食材の仕入 (注)1①	4,496,657	買掛金	532,796
							運賃の支払 (注)1①	488,551	買掛金	52,173
							事務管理手数料の受取(注)1②	28,176	流動資産 その他 (未収入金)	4,167
							財務アドバイザリー手数料の支払 (注)1③	47,100	流動負債 その他 (未払金)	4,317
							店舗施工代の支払 (注)1①	239,195	流動負債 その他 (未払金)	30,119
							当社の銀行借入に対する担保被提供(注)2	1,027,224	-	-
							銀行保証に対する担保提供 (注)3	435,000	-	-
							新株予約権付社債の引受け (注)1④	-	1年内償還予定の新株予約権付社債	70,000

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。
③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。
④新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
2.当社の銀行借入の一部 1,027,224千円に対して、不動産(土地及び建物)の担保提供を受けております。
3.㈱ジー・コミュニケーションの社債に係る銀行保証435,000千円に対して、不動産(土地及び建物)を差し入れております。
4.2023年3月16日付けで、親会社株式会社ジー・コミュニケーションとの間で、新株予約権付社債については全て、償還期限を2023年3月18日から2024年3月18日に、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の末日を2023年3月18日から2024年3月18日に変更することに合意がなされています。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している 会社等 (当該会社等の子会社を含む)	セントラルデザイン㈱ (注)2	名古屋市北区	30,000	各種広告物制作 店舗デザイン、店舗施工等	-	店舗の備品購入等	店舗の消耗品等の購入及び店舗改装工事の発注 (注)1①	6,836	流動負債 その他 (未払金)	676
	セントラルホールディングス㈱(注)2	名古屋市北区	10,000	飲食事業・スポーツ関連事業	-	店舗のFC契約等に基づく取引	売上(ロイヤリティ収入)の受取 (注)1②	4,883	売掛金	318
							売上(店舗不動産賃貸料)の受取 (注)1③	23,057	流動負債 その他 (前受金)	2,113
							支払ロイヤリティ・食材及び備品の購入(注)1①	11,308	買掛金	-

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
①セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱から当社が運営する直営又はFCの店舗にかかる食材・消耗品等を購入及び店舗改装工事の発注をしております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
②セントラルホールディングス㈱が運営する外食店舗の売上高の一定金額をロイヤリティとして収受しております。ロイヤリティの受取における料率等の条件は、当社の運営費用等及び一般的なフランチャイズ契約の諸条件を勘定して、交渉の上で決定しております。
③外食店舗にかかる店舗不動産を賃貸しております。該当賃借料については、当社における発生コストを勘案して、交渉の上で決定しております。
2.セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱については、当社取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社ジー・コミュニケーション(非上場)
株式会社クックイノベンチャー(非上場)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	㈱ジー・コミュニケーション	名古屋市 北区	10,000	グループホールディング会社、コンサルティング事業	(被所有) 直接 50.42	資金の 援助 経営指導	食材の仕入 (注)1①	4,727,815	買掛金	503,622
							運賃の支払 (注)1①	515,785	買掛金	55,677
							事務管理手数料の受取(注)1②	28,176	流動資産 その他 (未収入金)	3,897
							財務アドバイザリー手数料の支払 (注)1③	36,000	流動負債 その他 (未払金)	3,300
							店舗施工代の支払 (注)1①	194,987	流動負債 その他 (未払金)	10,236
							当社の銀行借入に対する担保被提供(注)2	1,066,946	-	-
							銀行保証に対する担保提供 (注)3	330,000	-	-
							ギンガシステム㈱株式の譲受(注)4	400,000	-	-

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。
③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。
2.当社の銀行借入の一部 1,066,946千円に対して、不動産(土地及び建物)の担保提供を受けております。
3.㈱ジー・コミュニケーションの社債に係る銀行保証330,000千円に対して、不動産(土地及び建物)を差し入れております。
4.ギンガシステム㈱は㈱ジー・コミュニケーションの子会社であります。
㈱ジー・コミュニケーションが所有するギンガシステム㈱の全株式を譲受しております。譲受価格については、独立した第三者による事業価格算定書を勘案して決定しております。なお、取得した全株式を、取得した同日付で等価にて、阿久津貴史氏に譲渡しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している 会社等 (当該会社等の子会社を含む)	セントラルデザイン㈱ (注)2	名古屋市北区	30,000	各種広告物制作 店舗デザイン、店舗施工等	-	店舗の備品購入等	店舗の消耗品等の購入及び店舗改装工事の発注 (注)1①	11,141	流動負債 その他 (未払金)	2,936
	セントラルホールディングス㈱(注)2	名古屋市北区	10,000	飲食事業・スポーツ関連事業	-	店舗のFC契約等に基づく取引	売上(ロイヤリティ収入)の受取 (注)1②	5,376	売掛金	331
							売上(店舗不動産賃貸料)の受取 (注)1③	23,057	流動負債 その他 (前受金)	2,113

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
①セントラルデザイン㈱から当社が運営する直営又はFCの店舗にかかる消耗品等を購入及び店舗改装工事の発注をしております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
②セントラルホールディングス㈱が運営する外食店舗の売上高の一定金額をロイヤリティとして収受しております。ロイヤリティの受取における料率等の条件は、当社の運営費用等及び一般的なフランチャイズ契約の諸条件を勘定して、交渉の上で決定しております。
③外食店舗にかかる店舗不動産を賃貸しております。該当賃借料については、当社における発生コストを勘案して、交渉の上で決定しております。
2.セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱については、当社取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社ジー・コミュニケーション(非上場)