新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2016/06/24 10:17

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

第3回新株予約権

会社名	提出会社
付与日	平成26年5月16日
権利確定条件	新株予約権者は、下記(a)、(b)及び(c)に掲げる各条件を全て充たした場合、平成29年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から本新株予約権を行使することができる。(a)平成27年3月期の連結経常利益850百万円を超過した場合(b)平成28年3月期の連結経常利益850百万円を超過した場合(c)平成29年3月期の連結経常利益1,400百万円を超過した場合なお、上記(a)、(b)及び(c)における連結経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
対象勤務期間	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
権利行使期間	自平成29年7月1日 至平成32年5月15日

第4回新株予約権

会社名	提出会社
付与日	平成27年6月23日
権利確定条件	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	自平成27年6月23日 至平成32年6月21日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2016/06/24 10:17

#3 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

2016/06/24 10:17

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2016/06/24 10:17

#5 新株予約権等の状況（連結）

新株予約権の行使期間	自 平成29年7月1日至 平成32年5月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 104資本組入額 52	同左

(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権

2016/06/24 10:17

#6 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2016/06/24 10:17

#7 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 1.普通株式の発行済株式総数の増加28,682千株は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加5,706千株は、平成26年5月14日開催の取締役会の決議による自己株式の取得5,705千株及び単元未満株式の買取り0千株であります。

2016/06/24 10:17

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

成23年4月1日～平成24年3月31日の増加は、第2回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。2016/06/24 10:17

#9 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の金額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2016/06/24 10:17

#10 重要な非資金取引の内容（連結）

2.重要な非資金取引の内容
新株予約権の行使

	前連結会計年度(自 平成26年4月1日至 平成27年3月31日)	当連結会計年度(自 平成27年4月1日至 平成28年3月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	642,500千円	―千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	642,500千円	―千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	1,285,000千円	―千円

2016/06/24 10:17

#11 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

新株予約権付社債1,971,6221,975,4793,8562016/06/24 10:17

#12 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
3.当社の銀行借入に一部に対して、不動産(土地及び建物)の担保提供を受けております。
4.㈱クック・オペレーションが使用する食材等の仕入れ及び食材等の物流費用等店舗諸経費については、当社が代わって行い、同社に供給する仕組みとなっております。
上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。
(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
事務管理手数料については、当社における業務費用等を勘案して、交渉の上決定しております。
3.当社の銀行借入の一部に対して、不動産(土地・建物)の担保提供を受けております。
なお、担保提供料の支払いはありません。
(ウ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①当社は、NOVAホールディングス㈱と英会話教室及び学習塾にかかるフランチャイズ契約を締結しており、フランチャイズ料、諸経費分担金等及び取引保証金については、フランチャイズ契約において決定しております。なお、平成27年1月5日付で、当該フランチャイズ契約及び同契約に基づく債権・債務のすべてを㈱ジー・アカデミーに承継しております。上記取引金額は、平成26年4月1日から平成27年1月4日までの取引高を記載しております。
②セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
3.NOVAホールディングス㈱及びセントラルデザイン㈱については、当社代表取締役副社長兼㈱ジー・アカデミー取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
4.英会話教室及び学習塾における会員、生徒からの入会金及び授業料等は、NOVAホールディングス㈱が代金回収を行い、フランチャイズ料及び諸経費分担金等を控除の上、平成27年1月4日までは、当社に返還される仕組みになっておりました。
5.第6回、第9回、第12回無担保転換社債型新株予約権付社債の全額について転換を行ったものであり、転換価格は、1株当たり、それぞれ35.0円、43.5円、40.9円であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①㈱ジー・アカデミーは、NOVAホールディングス㈱と英会話教室及び学習塾にかかるフランチャイズ契約を締結しており、フランチャイズ料、諸経費分担金等及び取引保証金については、フランチャイズ契約において決定しております。なお、平成27年1月5日付で、当社より当該フランチャイズ契約及び同契約にかかる債権・債務すべてを承継されております。上記取引金額は、平成27年1月5日から平成27年3月31日までの取引高を記載しております。
②セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
3.NOVAホールディングス㈱及びセントラルデザイン㈱については、当社代表取締役副社長兼㈱ジー・アカデミー取締役稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
4.英会話教室及び学習塾における会員、生徒からの入会金及び授業料等は、NOVAホールディングス㈱が代金回収を行い、フランチャイズ料及び諸経費分担金等を控除の上、平成27年1月5日より、㈱ジー・アカデミーに返還される仕組みになっております。
上記の受取手形及び売掛金残高は、期末時点における入会金及び授業料等の同社からの未返金額であります。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社ジー・コミュニケーション(非上場)
株式会社クックイノベンチャー(非上場)
株式会社神戸物産(東京証券取引所に上場)
当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

(注) 1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。
③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。
④資金の借入に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。2016/06/24 10:17

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成26年4月1日至 平成27年3月31日)	当連結会計年度(自 平成27年4月1日至 平成28年3月31日)
普通株式増加数(千株)	70,025	51,407
(うち新株予約権(千株))	(7)	(87)
(うち転換社債型新株予約権付社債(千株))	(70,018)	(51,320)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第3回新株予約権950,000株なお、詳細については「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第3回新株予約権950,000株なお、詳細については「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2016/06/24 10:17