新株予約権

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有価証券報告書-第62期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

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2020年3月31日: 4593万
2021年3月31日 -0.4%: 4574万

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2020年3月31日: 4593万
2021年3月31日 -0.4%: 4574万

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。(4) その他① 転換価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。(5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社(「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。)とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。(6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使期間 ※ (注)2	自 2013年8月1日至 2022年3月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 43.5資本組入額 22
新株予約権の行使の条件 ※	1.各本新株予約権の一部行使はできない。2.本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式(第三者を通じて保有している当該株式を除く。)に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40%未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。1.新たに交付される承継会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。2.承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社の普通株式とする。3.承継会社の新株予約権の目的たる株式の数承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数(ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。)とする。

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2021/06/30 16:38

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2021/06/30 16:38

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

第4回新株予約権

会社名	提出会社
付与日	2015年6月23日
権利確定条件	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	自2015年6月23日至2020年6月21日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2021/06/30 16:38

#4 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の権利行使)	18,900	1,929,690	-	-
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)	204,000	14,076,000	-	-

(注) 1.当期間における処理自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における処理自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

2021/06/30 16:38

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

2021/06/30 16:38

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2021/06/30 16:38

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2021/06/30 16:38

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

酬の無償取得による増加15千株及び単元未満株式の買取りによる増加0千株であります
3.普通株式の自己株式の株式数の減少222千株は、2020年7月22日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少204千株及び第4回新株予約権の権利行使による減少18千株であります。

2021/06/30 16:38

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1.2020年5月7日の発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
2.2020年6月30日の資本金及び資本準備金の減少は、2020年6月23日開催の第61回定時株主総会の決議により、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少したものであります。減少した資本金及び資本準備金の額については、全額その他資本剰余金に振り替えております。2021/06/30 16:38

#10 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の金額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

2021/06/30 16:38

#11 経営上の重要な契約等

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
④ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
クック・オペレーションは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

2021/06/30 16:38

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度末における総資産額は、176億30百万円となり、前連結会計年度末と比較し、22億20百万円減少いたしました。主な要因は、敷金及び保証金、現金及び預金の減少並びに減損損失の計上等により有形固定資産が減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における負債総額は、108億61百万円となり、前連結会計年度末と比較し、18億28百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金が増加した一方で、1年内償還予定の新株予約権付社債、社債が減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産は、67億68百万円となり、前連結会計年度末と比較し、3億92百万円減少いたしました。主な要因は、新株予約権付社債の権利行使による増加がある一方、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による減少をしたことによるものであります。

2021/06/30 16:38

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/06/30 16:38

#14 重要な非資金取引の内容（連結）

②転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)	当連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	-	815,000千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	-	815,000千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	-	1,630,000千円

2021/06/30 16:38

#15 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注)2.参照)
前連結会計年度(2020年3月31日)

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1) 現金及び預金

4,121,376

(2) 受取手形及び売掛金

366,349

(3) 投資有価証券

①満期保有目的の債券

118,722

117,549

△1,173

②その他有価証券

958

2021/06/30 16:38

#16 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。
6.新株予約権付社債については、2020年3月10日付けで、親会社㈱神戸物産より、親会社㈱ジー・コミュニケーションに譲渡されております。また、2020年3月18日付けで、親会社㈱ジー・コミュニケーションとの間で、新株予約権付社債については全て、償還期限を2020年3月18日から2021年3月18日に、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の末日を2020年3月18日から2021年3月18日に変更することに合意がなされています。
7.㈱大台商事株式及び㈱大台商事に対する貸付金を帳簿価額で譲渡したものであります。

2021/06/30 16:38

#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)	当連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(千株)	191,656	230,454
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権付社債普通株式 51,320,170株これらの詳細については、第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ⑤連結附属明細表の社債明細表に記載のとおりであります。	新株予約権付社債普通株式 8,505,746株これらの詳細については、第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ⑤連結附属明細表の社債明細表に記載のとおりであります。

2021/06/30 16:38

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