有価証券報告書-第55期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) アントニオ猪木氏の著作権等に関する契約
当社は、親会社である株式会社ジー・コミュニケーションとの間で、同社が非独占的使用の許諾を受けているアントニオ猪木こと猪木寛至氏に関する著作権、肖像権、意匠権、商標権、ノウハウ実施許諾等を非独占的に使用する権利について契約を締結しております。
① 使用の目的・場所
日本国内において、当社及び当社とのFC/RC加盟契約する第三者が、本契約期間中に営業を開始する複数の店舗において、アントニオ猪木ブランドを活かした外食ビジネスの展開及びグッズ販売、酒類・飲料・食品の販売を目的としたものであります。
② 契約期間
平成20年7月1日から30年間
③ 契約金額
年額15,000千円(税抜)
(2) その他
当社は、事業の拡大発展を図るため、株式会社ジー・コミュニケーション及び株式会社ジー・フード、NOVAホールディングス株式会社と業務提携を結んでおります。
その概要は次のとおりであります。

契約先	契約内容	締結日
株式会社ジー・コミュニケーション	外食事業に関する共存共栄関係を前提として、包括的な提携関係構築を目指した中で、経営資源等を総合的に相互に有効活用し、一層の事業発展を行う。	平成17年7月
株式会社ジー・フード	外食事業に関する共存共栄関係を前提として、包括的な提携関係構築を目指した中で、経営資源等を総合的に相互に有効活用し、一層の事業発展を行う。	平成17年8月
NOVAホールディングス株式会社	教育事業に関する共存共栄関係を前提として、包括的な提携関係構築を目指した中で、経営資源等を総合的に相互に有効活用し、一層の事業発展を行う。	平成20年7月

(3) 当社と株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの経営統合
1. 共同新設分割
平成25年5月15日開催の取締役会において、当社、株式会社ジー・ネットワークス(以下「ジー・ネットワークス」といいます。)、株式会社さかい(以下「さかい」といいます。)が、それぞれの飲食店舗運営事業を平成25年8月1日を効力発生日として、株式会社クック・オペレーション(新設会社、以下「クック・オペレーション」といいます。)に共同新設分割により承継させることを決議し、同日付けで共同新設分割計画を作成いたしました。当該共同新設分割計画の概要は以下のとおりです。
① 共同新設分割の目的
統合3社が営んできた飲食事業のうち、直営の飲食店舗運営事業については、消費者の志向・ライフスタイルの変化やトレンド、競合店の状況等を的確に掴み、環境変化に柔軟に対応するため、本件分割により設立する事業運営子会社に対して権限委譲を行い、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を目指すこととしました。
② 共同新設分割の方法等
統合3社を分割会社とし、3社が共同で設立するクック・オペレーションを新設会社とする共同新設分割です。
③ 本件分割に係る割当ての内容
クック・オペレーションは、本件分割に際して普通株式26,000株を発行し、当社に10,000株、ジー・ネットワークスに9,000株、さかいに7,000株をそれぞれ割り当てております。
④ 分割交付金
本件分割にあたって、分割交付金の支払はありません。
⑤ 本件分割により増減する資本金
本件分割による統合3社の資本金等の変動はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
クック・オペレーションは、本件分割に際して、統合3社から飲食店舗運営事業に関する資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継しております。なお、クック・オペレーションが統合3社から承継する債務のすべてについては、統合3社が各々重畳的債務引受けを行います。
⑦ 算定の基礎
本件分割の株式割当比率については、その公平性・妥当性を確保するため、統合3社がそれぞれ別個に独占した第三者算定機関に株式割当比率の算定を依頼することとし、当社はアルバース証券株式会社、ジー・ネットワークスはフロンティア・マネジメント株式会社、さかいは松山公認会計士事務所を、算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
⑧ 算定の経緯
統合3社は、上記の通り、それぞれの第三者算定機関に本件分割における株式割当比率の算定を依頼し、それぞれの第三者算定機関より、「株式割当比率算定書」を受領しております。各社は、株式割当比率算定書における算定結果を参考に、慎重に交渉、協議を重ねた結果、株式割当比率を当社:ジー・ネットワークス:さかい=1:0.9:0.7とすることに合意し、平成25年5月15日開催の取締役会において、本件分割における株式割当比率を決定の上、同日、3社間で共同新設分割計画を作成いたしました。
⑨ 本件分割設立会社となる会社の概要

商号	株式会社クック・オペレーション
本店の所在地	名古屋市北区
代表者の氏名	取締役 阿久津 貴史 取締役 稲吉 史泰
資本金の額	50百万円
事業の内容	飲食店運営

2. 合併
平成25年5月15日開催の取締役会において、当社、ジー・ネットワークス及びさかいは、同年8月1日を効力発生日として、当社を存続会社とする吸収合併を実施することを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。なお、吸収合併契約は平成25年6月26日開催の定時株主総会で承認されました。また、ジー・ネットワークスは平成25年6月24日開催の定時株主総会で、さかいは平成25年6月27日開催の定時株主総会でそれぞれ承認されております。当該合併契約の概要は以下のとおりです。
① 合併の目的
当社、ジー・ネットワークス及びさかいの経営統合により、全国的な仕入れ・物流を含む取引関係等の一体化を進め、また総合的な経営・管理体制を構築し、経営資源の集中と効率化による競争力の強化・売上の拡大と収益率の向上を図ることとしました。
② 合併の方法
当社を存続会社、ジー・ネットワークス及びさかいを消滅会社とする吸収合併です。
③ 本件合併に係る株式割当てのの内容

	当社	ジー・ネットワークス	さかい
割当ての内容	1	2	2

(注)ジー・ネットワークスの普通株式1株に対して、当社の普通株式を2株を、さかいの普通株式1株に対して、当社の普通株式2株を割り当て交付いたしました。ただし、ジー・ネットワークスが保有する自己株式5,521株及びさかいが保有する自己株式181,366株については、本件合併による株式の割当は行っておりません。
④ 本件合併に伴う新株予約権及びその割当に関する取扱い
本合併に際して、ジー・ネットワークス第1回、第2回及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された各新株予約権の各新株予約権者並びに株式会社さかい第2回、第3回及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された各新株予約権の各新株予約権者に対して、その新株予約権の代わりに、その新株予約権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を交付しております。
また、上記の各無担保転換社債型新株予約権付社債についての各社債に係る各債務については、それぞれの当社の第9回、第10回、第11回、第12回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債についての各社債に係る各債務として承継しております。
⑤ 吸収合併消滅会社となる会社の概要

	吸収消滅会社	吸収消滅会社
商号	㈱ジー・ネットワークス	㈱さかい
本店の所在地	山口県山陽小野田市	名古屋市北区
資本金の額(平成25年3月末現在)	1,715百万円	1,795百万円
純資産の額(平成25年3月末現在)	2,233百万円	1,594百万円
総資産の額(平成25年3月末現在)	4,491百万円	4,282百万円
事業の内容(平成25年3月末現在)	外食店舗の直営及びFC事業 教育事業、食品加工事業等	外食店舗の直営及びFC事業