臨時報告書
- 【提出】
- 2020/12/28 17:11
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提出理由
当社は、2020年12月24日開催の取締役会において、第三者割当の方法により第1回優先株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類および銘柄
株式会社大戸屋ホールディングス第1回優先株式(以下「第1回優先株式」といいます。)
2.発行数
30株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額)1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,500,000,000円であります。
5.株式の内容
第1回優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 優先配当金
①第1回優先配当金の額
当社は、期末配当金を支払うときは、第1回優先株式を有する株主(以下、「第1回優先株主」という。)又は第1回優先株式の登録株式質権者(以下、「第1回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回優先株式1株につき以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)の金銭(以下、「第1回優先配当金」という。)を支払う。
第1回優先配当金=100,000,000円×3.5%
②第1回優先中間配当金の額
当社は、中間配当を支払うときは、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1回優先株式1株につき第1回優先配当金の2分の1に相当する額の金銭(以下、「第1回優先中間配当金」という。)を支払う。
③第1回優先中間配当金の控除
第1回優先中間配当金が支払われた場合においては、上記①の第1回優先配当金の支払は、第1回優先中間配当金を控除した額による。
(2) 累積条項
ある事業年度において、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第1回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、第1回優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に支払う。
(3) 非参加条項
第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対しては、第1回優先配当金を超えて配当はしない。
(4) 残余財産の分配
①残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対し、第1回優先株式1株につき、100,000,000円に下記③に定める第1回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。
②非参加条項
第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③第1回経過優先配当金相当額
第1回優先株式1株当たりの第1回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第1回優先配当金について、1年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日(いずれも、同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。ただし、分配日の属する事業年度において第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して第1回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 議決権
第1回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(6) 買受け等
①買受け
当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に第1回優先株式のみを買い受けることができる。
②通知
第1回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第3項の請求をなし得ず、第1回優先株主に関する請求権に係る同条第2項の招集通知の記載を要しない。
(7) 新株引受権等
当社は、第1回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(8) 株式の併合又は分割
当社は、第1回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(9) 株式を対価とする取得請求
第1回優先株主は、下記①に定める期間(以下、「取得請求期間」という。)中、いつでも、当社に対して、その有する第1回優先株式の全部又は一部を取得することを請求する(以下、「取得請求」という。)ことができるものとし、当社は、第1回優先株主が取得の請求をした第1回優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定めるところに従って算出される数の当社の普通株式を、当該第1回優先株主に対して交付するものとする。
①取得請求期間
2024年3月1日以降とする。
②取得と引換えに交付すべき普通株式の数
・第1回優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
・取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
③取得価額
取得価額は、取得請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④取得請求受付場所
株式会社大戸屋ホールディングス 経営企画部
⑤取得請求の効力発生
取得請求の効力は、当社所定の取得請求書が前記の取得請求受付場所の営業時間内に当該取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(10) 金銭を対価とする取得請求
①取得請求権
第1回優先株主は、法令上可能な範囲で、第1回優先株式1株につき100,000,000円に第1回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第1回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。
②第1回経過優先配当金相当額
上記①に定める第1回経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る第1回優先配当金について、1年を365日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日から取得の効力発生日(いずれも、同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
③取得限度額
上記①に定める取得請求は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得と引換えに交付される金銭の額を含む。)の合計額を控除した金額(以下、「限度額」という。)を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。
④取得請求受付場所
株式会社大戸屋ホールディングス 経営企画部
⑤取得請求の効力発生
取得請求の効力は、当社所定の取得請求書が前記の取得請求受付場所の営業時間内に当該取得請求受付場所に到着したときに発生する。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社コロワイド(以下「コロワイド」といいます。)に30株を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
払込金額総額 3,000,000,000円
発行諸費用概算額 15,000,000円
差引手取概算額 2,985,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、主として登記関連費用として予定しております。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期等
第1回優先株式の発行は、債務超過の解消を含めた当社財政状態の改善を主目的としており、これによる調達資金は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続する中においては安定的な手許流動性の確保につながると共に、既存店売上高回復施策の一環としての店舗改装、店舗運営効率及び労務環境の改善を目的とした店舗インフラの強化、借入金の一部返済並びに既存店売上高回復後の再成長に向けた新規出店資金等に活用する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
2021年2月19日(金)
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の第1回優先株式の保有方針については、後記「14.(4)」をご参照ください。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
(2) 割当予定先の選定理由
当社では、債務超過の解消及び財政状態の改善を喫緊の課題としており、早期の資本支援が得られること、及び当社の親会社として中長期的な視野に立った当社の企業価値向上の観点から安定的な保有が見込まれることから、コロワイドを割当予定先として選定いたしました。
(3) 割り当てようとする優先株式の数
第1回優先株式 30株
(4) 株券等の保有方針
当社は、コロワイドから本優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、コロワイドが2020年11月16日付で関東財務局長に提出した四半期報告書(2021年3月期第2四半期報告書)において、同社が総資産額(265,735百万円)、親会社の所有者に帰属する持分(23,645百万円)並びに現金及び現金同等物(35,935百万円)を有していることを確認し、第1回優先株式の引受けに係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
コロワイドは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、コロワイドが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、コロワイド又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
(7) 株券等の譲渡制限
第1回優先株式には、譲渡制限を付しておりません。
(8) 発行条件に関する事項
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、第1回優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びコロワイドから独立した第三者算定機関である株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ(以下「グラックス」といいます。)に対して第1回優先株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。グラックスは、二項モデルを用いて第1回優先株式の理論価値を算定しており、本算定書において当該理論価値は1株当たり96,820,168円～101,438,167円とされております。
当社はコロワイドとの間で、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とすべく協議を行い、普通株式を対価とする取得請求の価額を時価とし、また同取得請求期間を2024年3月1日以降とするなどの措置を講じた上で、1株当たりの払込金額を理論価値の上限に近い 100,000,000円と決定いたしました。
当社は、当社及びコロワイドから独立した第三者算定機関であるグラックスによる本算定書の算定結果や、第1回優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境並びに財政状態及び経営成績を考慮した上で、コロワイドとの協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、第1回優先株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、第1回優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、2021年2月18日開催予定の臨時株主総会において会社法第 199 条第2項に基づく株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として第1回優先株式を発行することといたしました。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的である判断した根拠
当社は、第1回優先株式を 30 株発行することにより、総額30億円を調達いたしますが、資金使途等に照らしますと、第1回優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第1回優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、第1回優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。第1回優先株式の普通株式を対価とする取得請求時の取得価額は、取得請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする(ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する)とされておりますが、2020年12月23日の終値に基づいて試算を行った場合、第1回優先株式は議決権数13,274個の普通株式に転換されることとなり、2020年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 72,416個に対する割合は約18.3%となります。このように普通株式を対価とする第1回優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、一定程度の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①第1回優先株式の発行による自己資本の増強が当社の財務体質の改善に資するほか、②第1回優先株式の内容として、2024年3月1日が到来するまではコロワイドが普通株式を対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避するための方策を講じております。
このような観点から、当社としては、第1回優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
(9) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(10)第三者割当後の大株主の状況
①普通株式
(注) 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
②優先株式
(11)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
(1) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,522百万円
発行済株式総数 7,246,800株
普通株式 7,246,800株
以 上
株式会社大戸屋ホールディングス第1回優先株式(以下「第1回優先株式」といいます。)
2.発行数
30株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額)1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,500,000,000円であります。
5.株式の内容
第1回優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 優先配当金
①第1回優先配当金の額
当社は、期末配当金を支払うときは、第1回優先株式を有する株主(以下、「第1回優先株主」という。)又は第1回優先株式の登録株式質権者(以下、「第1回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回優先株式1株につき以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)の金銭(以下、「第1回優先配当金」という。)を支払う。
第1回優先配当金=100,000,000円×3.5%
②第1回優先中間配当金の額
当社は、中間配当を支払うときは、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1回優先株式1株につき第1回優先配当金の2分の1に相当する額の金銭(以下、「第1回優先中間配当金」という。)を支払う。
③第1回優先中間配当金の控除
第1回優先中間配当金が支払われた場合においては、上記①の第1回優先配当金の支払は、第1回優先中間配当金を控除した額による。
(2) 累積条項
ある事業年度において、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第1回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、第1回優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に支払う。
(3) 非参加条項
第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対しては、第1回優先配当金を超えて配当はしない。
(4) 残余財産の分配
①残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対し、第1回優先株式1株につき、100,000,000円に下記③に定める第1回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。
②非参加条項
第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③第1回経過優先配当金相当額
第1回優先株式1株当たりの第1回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第1回優先配当金について、1年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日(いずれも、同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。ただし、分配日の属する事業年度において第1回優先株主又は第1回優先登録株式質権者に対して第1回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 議決権
第1回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(6) 買受け等
①買受け
当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に第1回優先株式のみを買い受けることができる。
②通知
第1回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第3項の請求をなし得ず、第1回優先株主に関する請求権に係る同条第2項の招集通知の記載を要しない。
(7) 新株引受権等
当社は、第1回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(8) 株式の併合又は分割
当社は、第1回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(9) 株式を対価とする取得請求
第1回優先株主は、下記①に定める期間(以下、「取得請求期間」という。)中、いつでも、当社に対して、その有する第1回優先株式の全部又は一部を取得することを請求する(以下、「取得請求」という。)ことができるものとし、当社は、第1回優先株主が取得の請求をした第1回優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定めるところに従って算出される数の当社の普通株式を、当該第1回優先株主に対して交付するものとする。
①取得請求期間
2024年3月1日以降とする。
②取得と引換えに交付すべき普通株式の数
・第1回優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付すべき 普通株式の数 | = | 第1回優先株主が取得の請求をした 第1回優先株式の払込金額の総額 |
| 取得価額 |
・取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
③取得価額
取得価額は、取得請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④取得請求受付場所
株式会社大戸屋ホールディングス 経営企画部
⑤取得請求の効力発生
取得請求の効力は、当社所定の取得請求書が前記の取得請求受付場所の営業時間内に当該取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(10) 金銭を対価とする取得請求
①取得請求権
第1回優先株主は、法令上可能な範囲で、第1回優先株式1株につき100,000,000円に第1回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第1回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。
②第1回経過優先配当金相当額
上記①に定める第1回経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る第1回優先配当金について、1年を365日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日から取得の効力発生日(いずれも、同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
③取得限度額
上記①に定める取得請求は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得と引換えに交付される金銭の額を含む。)の合計額を控除した金額(以下、「限度額」という。)を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。
④取得請求受付場所
株式会社大戸屋ホールディングス 経営企画部
⑤取得請求の効力発生
取得請求の効力は、当社所定の取得請求書が前記の取得請求受付場所の営業時間内に当該取得請求受付場所に到着したときに発生する。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社コロワイド(以下「コロワイド」といいます。)に30株を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
払込金額総額 3,000,000,000円
発行諸費用概算額 15,000,000円
差引手取概算額 2,985,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、主として登記関連費用として予定しております。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期等
第1回優先株式の発行は、債務超過の解消を含めた当社財政状態の改善を主目的としており、これによる調達資金は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続する中においては安定的な手許流動性の確保につながると共に、既存店売上高回復施策の一環としての店舗改装、店舗運営効率及び労務環境の改善を目的とした店舗インフラの強化、借入金の一部返済並びに既存店売上高回復後の再成長に向けた新規出店資金等に活用する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
2021年2月19日(金)
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の第1回優先株式の保有方針については、後記「14.(4)」をご参照ください。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 割当予定先の名称 | 株式会社コロワイド | ||
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号 | |||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 野尻 公平 | |||
| 資本金の額 | 185億円3千万円 | |||
| 事業の内容 | 飲食店の経営 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第58期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2020年6月30日 関東財務局長に提出 | ||
| 四半期報告書 事業年度 第59期第2四半期 (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) | 2020年11月16日 関東財務局長に提出 | |||
| 当社と割当予定先 との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先は、当社普通株式3,388,271株(議決権割合 46.7%)を所有しております。 | ||
| 人事関係 | 割当予定先の取締役1名が当社の取締役を兼務している他、割当予定先より複数名の社員が当社に出向しております。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | |||
(2) 割当予定先の選定理由
当社では、債務超過の解消及び財政状態の改善を喫緊の課題としており、早期の資本支援が得られること、及び当社の親会社として中長期的な視野に立った当社の企業価値向上の観点から安定的な保有が見込まれることから、コロワイドを割当予定先として選定いたしました。
(3) 割り当てようとする優先株式の数
第1回優先株式 30株
(4) 株券等の保有方針
当社は、コロワイドから本優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、コロワイドが2020年11月16日付で関東財務局長に提出した四半期報告書(2021年3月期第2四半期報告書)において、同社が総資産額(265,735百万円)、親会社の所有者に帰属する持分(23,645百万円)並びに現金及び現金同等物(35,935百万円)を有していることを確認し、第1回優先株式の引受けに係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
コロワイドは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、コロワイドが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、コロワイド又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
(7) 株券等の譲渡制限
第1回優先株式には、譲渡制限を付しておりません。
(8) 発行条件に関する事項
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、第1回優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びコロワイドから独立した第三者算定機関である株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ(以下「グラックス」といいます。)に対して第1回優先株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。グラックスは、二項モデルを用いて第1回優先株式の理論価値を算定しており、本算定書において当該理論価値は1株当たり96,820,168円～101,438,167円とされております。
当社はコロワイドとの間で、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とすべく協議を行い、普通株式を対価とする取得請求の価額を時価とし、また同取得請求期間を2024年3月1日以降とするなどの措置を講じた上で、1株当たりの払込金額を理論価値の上限に近い 100,000,000円と決定いたしました。
当社は、当社及びコロワイドから独立した第三者算定機関であるグラックスによる本算定書の算定結果や、第1回優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境並びに財政状態及び経営成績を考慮した上で、コロワイドとの協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、第1回優先株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、第1回優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、2021年2月18日開催予定の臨時株主総会において会社法第 199 条第2項に基づく株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として第1回優先株式を発行することといたしました。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的である判断した根拠
当社は、第1回優先株式を 30 株発行することにより、総額30億円を調達いたしますが、資金使途等に照らしますと、第1回優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第1回優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、第1回優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。第1回優先株式の普通株式を対価とする取得請求時の取得価額は、取得請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする(ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する)とされておりますが、2020年12月23日の終値に基づいて試算を行った場合、第1回優先株式は議決権数13,274個の普通株式に転換されることとなり、2020年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 72,416個に対する割合は約18.3%となります。このように普通株式を対価とする第1回優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、一定程度の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①第1回優先株式の発行による自己資本の増強が当社の財務体質の改善に資するほか、②第1回優先株式の内容として、2024年3月1日が到来するまではコロワイドが普通株式を対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避するための方策を講じております。
このような観点から、当社としては、第1回優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
(9) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(10)第三者割当後の大株主の状況
①普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| ㈱コロワイド | 横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号 | 3,388,271 | 46.77 | 3,388,271 | 46.77 |
| タニコー㈱ | 東京都品川区 戸越一丁目7番20号 | 130,000 | 1.79 | 130,000 | 1.79 |
| 三菱UFJ信託銀行㈱(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱) | 東京都千代田区 丸の内一丁目4番5号 | 120,000 | 1.66 | 120,000 | 1.66 |
| ㈱りそな銀行 | 大阪市中央区備後町 二丁目2番1号 | 100,000 | 1.38 | 100,000 | 1.38 |
| 東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区 丸の内一丁目2番1号 | 100,000 | 1.38 | 100,000 | 1.38 |
| 大戸屋従業員持株会 | 東京都武蔵野市 中町一丁目20番8号 | 58,051 | 0.80 | 58,051 | 0.80 |
| ㈱日本アクセス | 東京都品川区 西品川一丁目1番1号 | 50,000 | 0.69 | 50,000 | 0.69 |
| 住友商事㈱ | 東京都千代田区 大手町二丁目3番2号 | 43,000 | 0.59 | 43,000 | 0.59 |
| ㈱ラックランド | 東京都新宿区 西新宿三丁目18-20 | 43,000 | 0.59 | 43,000 | 0.59 |
| ブルドックソース㈱ | 東京都中央区 日本橋兜町11番5号 | 37,000 | 0.51 | 37,000 | 0.51 |
| 計 | - | 4,069,322 | 56.17 | 4,069,322 | 56.17 |
(注) 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
②優先株式
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| ㈱コロワイド | 横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号 | - | - | 30 | 100.0 |
(11)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
(1) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,522百万円
発行済株式総数 7,246,800株
普通株式 7,246,800株
以 上