有価証券報告書-第41期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権

決議年月日	2019年9月10日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 4名 当社の執行役員 3名 当社子会社の取締役 6名 当社従業員 52名
新株予約権の数(個)※	1,310
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※	普通株式 131,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	新株予約権1個当たり 44,400 (注)2
新株予約権の行使期間※	自 2022年10月1日 至 2027年9月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 44,400 資本組入額 22,200
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要 する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけては、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				株式分割・株式 併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 払込金額	=	調整前 払込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、執行役員、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
4.当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割もしくは新設合併(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の設立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。


第3回新株予約権

決議年月日	2021年9月24日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 4名 当社従業員 74名 当社子会社の取締役 6名 当社子会社の従業員 39名
新株予約権の数(個)※	2,350
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※	普通株式 235,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	新株予約権1個当たり 606 (注)1
新株予約権の行使期間※	自 2024年8月1日 至 2029年7月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 606 資本組入額 303
新株予約権の行使の条件※	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡する場合には取締役会の承認を要 する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけては、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格	=	調整前行使価格	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額		調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
	=					新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社 普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で 適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても当社または当
社関係会社の取締役、監査役または従業員並びに業務委託契約関係が継続していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2022年5月期から2024年5月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を
作成していない場合は損益計算書、以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フ
ロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。)から求められる調整後EBITDA
が下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能
割合」という。ただし、1個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。
(a)調整後EBITDAが1,350百万円を超過した場合:行使可能割合40%
(b)調整後EBITDAが1,970百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、当該調整後EBITDAの計算においては[EBITDA(営業利益+償却費)±M&A関連費用±構造改革費用(株式報酬費用含む)]とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、前記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
2024年8月1日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2029年7月31日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
① 「新株予約権者」は、2022年5月期から2024年5月期のいずれかの事業年度において、当社の連結
損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。)から求められる調整後EBITDAが下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以 下、「行使可能割合」という。ただし、1個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。
(a)調整後EBITDAが 1,350百万円を超過した場合:行使可能割合 40%
(b)調整後EBITDAが 1,970百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、当該調整後EBITDAの計算においては『EBITDA(営業利益+償却費)±M&A 関連費用±構造改革費用(株式報酬費用含む)』とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
または従業員並びに業務委託契約関係が継続していることを要する。ただし、任期満了による退任定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。