有価証券報告書-第45期(2025/06/01-2026/05/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2025年12月9日開催の取締役会において、2026年2月1日を効力発生日として、当社100%出資子会社である株式会社アイケイ(本社:名古屋市中村区 以下、「アイケイ」という。)を存続会社、同じく当社100%子会社である株式会社プライムダイレクト(本社:名古屋市中村区 以下、「プライムダイレクト」という。)を消滅会社として吸収合併(以下、「本吸収合併」という。)し、その効力発生を条件として同日に吸収合併によりアイケイに移転したストック型事業を新たに設立する当社100%子会社となる株式会社PD(ピーディー)(本社:名古屋市中村区 以下、「PD」という。)に承継(以下、「本吸収分割」という。また、「本吸収合併」と「本吸収分割」をあわせて「本組織再編」という。)することを決議いたしました。
1.本組織再編の目的
当社グループは、2022年12月に持株会社体制に移行し、経営における意思決定のスピードアップ、柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、監督と執行の機能分離と権限委譲を進め、新規事業や経営人材の創出を進めることでグループの企業価値最大化を目指しており、特に「赤字事業の撤退・体質改善」を図ることが喫緊の課題であり、とりわけプライムダイレクトにおいては、コロナ禍明け後に生じた消費者の嗜好の変化により、TVショッピング需要の中心をこれまで担ってきた売切り型の雑貨類商品は、小売から卸売への転換期に入っております。また、長期的な観点からはダイレクトマーケティング領域においてもTVからEC購入による転換が進むことが想定される中、売切り型の雑貨類商品からストック型の食品類商品等への転換等を徐々に図るとともに、雑貨類商品は小売から卸売への転換も併せて進めてまいりました。今般、当社グループの事業ポートフォリオマネジメントの一環として、アイケイにプライムダイレクトを吸収合併することで、プライムダイレクトの売切り型雑貨類商品の卸売事業が、全国の生活協同組合・通信販売各社・TVショッピング会社・ドラッグストア・海外への輸出等の有力な卸売販路を持ち、当社グループの収益基盤として卸売事業を展開するアイケイの中で、大きく成長できるものと考えております。
また、本吸収合併の効力が生じることを条件として、本吸収合併と同時に、アイケイに移転したストック型商品の販売事業を新たに設立するPDに承継させる会社分割を行い、将来性が見込めるストック型事業の基幹会社とすることで新たなグループミッションを与え、当社グループの収益拡大を図ってまいります。
2.吸収合併・吸収分割の概要
①対象となった企業の名称及び事業の内容
(吸収合併)
株式会社プライムダイレクトのTV・WEBショッピング事業等
(吸収分割)
株式会社アイケイのストック型事業
②企業結合日
2026年2月1日
③企業結合の法的形式
(吸収合併)株式会社アイケイを存続会社、株式会社プライムダイレクトを消滅会社とする吸収合併
(吸収分割)株式会社アイケイを吸収分割会社とし、株式会社プライムダイレクト(旧名称:株式会社PD)
を吸収分割承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
(吸収合併)株式会社アイケイ
(吸収分割)株式会社プライムダイレクト
(2026年2月1日付で株式会社PDを株式会社プライムダイレクトへ名称を変更しております。)
⑤その他取引の概要に関する事項
上記「1.本組織再編の目的」をご参照ください。
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下
の取引として処理しております。