有価証券報告書-第66期(2023/03/01-2024/02/29)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。当社は、独立役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。企業経営の透明性、公正性を高め、株主その他のステークホルダーの皆様のために企業価値の向上を進めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、透明でかつ公正な事業の遂行をすることにより、企業の安定性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任(CSR)を広く果たし、お客様や地域社会に貢献することができる企業を目指して経営を行ってまいります。有価証券報告書提出日現在(2024年5月24日)における役員は取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の体制となっており、社外取締役5名は、独立役員として東京証券取引所に届出又は届出を予定しております。社外取締役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家を選任しております。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子で構成しております。
月1回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、主要職位へ取締役を配置し、必要な権限を委譲して業務推進体制を構築しております。また、監査等委員は、それぞれの豊富な経験と高い見識に基づいた提言や意思表明を行っております。 なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、専門家の立場より内部統制及び法令遵守の強化のみならず、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応に資する発言を行っております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員の小田俊二を議長とし、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子で構成し、月1回以上開催しております。各監査等委員は、監査計画に基づき、取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、取締役からの聴取及び店舗監査等の監査を行っております。
c.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役の小塩登美子、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤社外監査等委員の尾崎和正で構成し、適宜開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役の指名及び監査等委員以外の取締役の報酬等の決定に関し審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
d.常勤取締役会
常勤取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正で構成しております。取締役会から委任された範囲内での経営に関する重要事項を協議及び決定しております。
e.経営戦略会議
経営戦略会議は、取締役副社長の佐藤太志を議長とし、代表取締役社長の佐藤利行、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他執行役員及び議長が指名する部室長等で構成し、週1回開催しております。経営及び業務運営に関する重要執行方針を協議することとし、経営の透明性及び迅速性を確保しております。
f.内部統制委員会
内部統制委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子、その他委員長が指名する部室長等で構成しております。年2回開催し、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会を統括し、さらに、全社的な危機管理に備えるためリスクの評価を行っております。
g.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、専務取締役の花岡秀典、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二及び佐藤新三、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月1回開催しております。当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス体制の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保し、信用の維持・向上に資することを目的としております。全社的視点に立ち業務全般におけるコンプライアンス状況について審議・評価し、コンプライアンス体制の強化・充実をはかっております。
h.危機管理委員会
危機管理委員会は、専務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、常務取締役の末光憲司、取締役の大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、2か月に1回以上開催しております。全社的なリスク管理に取り組むとともに、危機管理体制の整備、運用状況の確認等を行っております。
i.J-SOX法対応委員会
J-SOX法対応委員会は、専務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月1回開催しております。財務報告に係る適正性確保のため、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備・運用を行っております。
j.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成しております。社会及び環境に関する課題解決のため、特に当社の事業領域に関連する課題への対応を協議しております。
k.内部監査室
経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。
l.会計監査人
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
m.顧問弁護士・税理士
顧問弁護士・税理士につきましては、複数名と契約締結をしており、必要に応じて随時相談し、助言を受ける体制をとっております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、2名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び4名の監査等委員(うち3名は社外取締役)の選任、指名報酬委員会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会等により、業務執行及び監視機能は、客観性及び中立性の確保などが十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。
ハ.コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 社訓、経営理念、幹部憲章及び店長憲章等の行動指針に基づき、取締役及び使用人が法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守する経営体制を確立します。
(b) 内部監査部門である内部監査室は、事業全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査等を実施することにより、法令、定款及び社内規程並びに社会規範の遵守を確保します。
(c) 内部監査室は監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役に周知する体制とします。
(d) 監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行うこととします。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、内部監査室から報告を受け、必要に応じ、内部監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行います。
(e) 選定監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、会計監査人と連携して、取締役及び使用人の職務執行の監査を行います。
(f) 財務報告に係る適正性確保のため、「J-SOX法対応委員会」を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備をする体制とします。
(g) 反社会的勢力との関係を持たず、不当な要求等を一切拒絶し、毅然とした態度で対応します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録及び議事録、各取締役が「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき決裁した文書等及び取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証と各規程等の改定、更新を行います。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 種々の損失の危険に際して、リスクの影響度の重要性と発生可能性の頻度に応じたリスクの評価を行い、効率的なリスク管理のもとに、損失の危険を最小限にするように取組みます。
(b) 全社的なリスク管理に備えるため、「危機管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「J-SOX法対応委員会」及び「サステナビリティ委員会」を統括する組織として「内部統制委員会」を設置し、定期的に全社的なリスクの評価を実施する体制とします。
(c) 「危機管理委員会」で、店舗運営上のリスク等を想定し、対応策等を含めた「危機管理規程」を制定するとともに、店舗運営上のリスク管理に取組みます。また、この「危機管理委員会」は全社的な問題に取組む組織体制にします。
(d) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社における コンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス態勢の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保する体制にします。
(e) 「サステナビリティ方針」の下、「サステナビリティ委員会」を設置し、持続可能な企業成長を確保する体制を整備します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 経営理念を機軸とする中期経営方針により策定された中期経営計画と年度毎の経営方針に基づき各部門毎に行為方針書を作成するとともに、従業員及びお取引先様への方針発表会等により、経営目標を周知しております。また、当初目標の進捗状況は、取締役、常勤監査等委員、執行役員、部長及び地区長等で構成された課題確認会議において、週次での検証を行っております。
(b) 「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、取締役等の職務権限と責任範囲を定めて、取締役が効率的に職務執行を行える体制を確保しております。
(c) 経営上の重要事項につきましては、常勤取締役会及び経営戦略会議で協議検討するとともに、「取締役会規程」により定められている決議事項及び付議事項に該当する事項については、取締役会に付議することを遵守するとともに、全役員に議題に関する資料を事前に配布する体制にします。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、子会社の担当部署を置き、管理することで、子会社の業務の適正を確保する体制としております。
(b) 子会社の取締役の職務執行を含む重要事項については、当社の取締役会へ子会社担当取締役より定期的に報告する体制としております。
(c) 定期的な当社の取締役会への報告を受け協議し、子会社の損失の危険の管理を子会社担当部署が行っております。
(d) 子会社の業務執行状況等は、適宜、経営戦略会議及び課題確認会議で、子会社の取締役又は子会社担当取締役より、報告しております。更に、それら会議体で、当社の取締役及び経営陣幹部と子会社の取締役が、情報交換及び関連業務について協議することで、それぞれの業務の効率化に努めております。
(e) 子会社の一部取締役に当社の取締役及び経営陣幹部が就任し、当社の損失の危険の管理及びコンプライアンス等に関する考え方を共有することで、業務の適正を確保する体制としております。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。監査等委員会から補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ決定することにします。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、当該使用人の人事異動及び人事評価等の決定には、事前に監査等委員会の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。
h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会から要請があれば、監査等委員会の職務補助者の配員を検討します。
(b) 監査等委員会は、取締役が監査等委員会の意向に反する人事異動をしたり、独立性を侵害するような指示を職務補助者にした場合に、それらを取り消す権利を有します。
(c) 監査等委員会の職務補助者の選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は、常勤監査等委員の同意を求めることにより、取締役からの独立性を確保します。
(d) 監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。
i.取締役及び使用人が監査等委員会に報告する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、その求めに応じ業務内容を報告する責務があります。取締役及び使用人は、これを拒むことはできません。
(b) 取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び重要な法令や定款違反行為を認めた場合は監査等委員会に報告します。
(c) 選定監査等委員は、取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議及び課題確認会議等の主要な会議に出席し、各種の重要な情報を得るとともに、取締役や執行役員等から業務執行状況の報告を受けております。
(d) 内部通報制度の運用及び通報の内容を、担当者は定期的に監査等委員会に報告します。
j.監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 内部統制に関する活動概要等を、監査等委員会に報告したことを理由に、その取締役及び使用人を不利な取扱いにした場合、不利な取扱いを行った取締役及び使用人は、懲罰の対象となります。
(b) 取締役及び使用人は、業務内容、業績及び重要書類の内容等を、監査等委員会に報告したことによって、他の取締役及び使用人から不利な取扱いを受けることはありません。
k.監査等委員会の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員会が必要と考える場合には、外部の専門家の助言を得る費用は会社が負担します。
(b) 監査等委員が判断して、その業務遂行上必要な社外研修会等の参加費用は、会社が負担します。
l.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、代表取締役社長をはじめ、各取締役と定期的に面談し、情報の共有化をはかります。
(b) 監査等委員会は、会計監査人と定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。
(c) 内部監査室は内部監査報告書を常勤監査等委員に報告する体制にしております。
(d) 監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切の関係を持たず、それら勢力からの不当な要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとします。
b.基本的な考え方に基づき「行動規範」「行動指針」を定め、社内に周知を図ることとしています。
ハ.責任限定契約
当社は、藤井義則氏、池田千明氏、尾崎和正氏、岡本均氏及び藤原恵子氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
ニ.取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ.株主総会決議に関する事項
a.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定できる旨を定款で定めております。
b.取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
c.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しております。具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、重要な人事、会社組織の変更、決算の承認、内部統制システムの整備、中長期及び単年度の経営計画並びに売上利益計画、その他取締役会が重要と判断する事項等であります。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
(注)1 佐藤新三氏及び大原崇典氏は、2023年5月25日をもって取締役に就任しております。
2 藤原恵子氏は、2023年5月25日をもって監査等委員に就任しております。
3 稲福康邦氏及び小林正和氏は、任期満了により、2023年5月25日をもって監査等委員を退任してお
ります。
⑤指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を年3回開催しております。具体的な検討内容は、取締役候補者の指名に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項、CEO後継者計画及びその他指名報酬委員会が重要と判断する事項等であります。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。当社は、独立役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。企業経営の透明性、公正性を高め、株主その他のステークホルダーの皆様のために企業価値の向上を進めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、透明でかつ公正な事業の遂行をすることにより、企業の安定性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任(CSR)を広く果たし、お客様や地域社会に貢献することができる企業を目指して経営を行ってまいります。有価証券報告書提出日現在(2024年5月24日)における役員は取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の体制となっており、社外取締役5名は、独立役員として東京証券取引所に届出又は届出を予定しております。社外取締役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家を選任しております。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子で構成しております。
月1回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、主要職位へ取締役を配置し、必要な権限を委譲して業務推進体制を構築しております。また、監査等委員は、それぞれの豊富な経験と高い見識に基づいた提言や意思表明を行っております。 なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、専門家の立場より内部統制及び法令遵守の強化のみならず、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応に資する発言を行っております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員の小田俊二を議長とし、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子で構成し、月1回以上開催しております。各監査等委員は、監査計画に基づき、取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、取締役からの聴取及び店舗監査等の監査を行っております。
c.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役の小塩登美子、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤社外監査等委員の尾崎和正で構成し、適宜開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役の指名及び監査等委員以外の取締役の報酬等の決定に関し審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
d.常勤取締役会
常勤取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正で構成しております。取締役会から委任された範囲内での経営に関する重要事項を協議及び決定しております。
e.経営戦略会議
経営戦略会議は、取締役副社長の佐藤太志を議長とし、代表取締役社長の佐藤利行、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他執行役員及び議長が指名する部室長等で構成し、週1回開催しております。経営及び業務運営に関する重要執行方針を協議することとし、経営の透明性及び迅速性を確保しております。
f.内部統制委員会
内部統制委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子、その他委員長が指名する部室長等で構成しております。年2回開催し、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会を統括し、さらに、全社的な危機管理に備えるためリスクの評価を行っております。
g.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、専務取締役の花岡秀典、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二及び佐藤新三、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月1回開催しております。当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス体制の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保し、信用の維持・向上に資することを目的としております。全社的視点に立ち業務全般におけるコンプライアンス状況について審議・評価し、コンプライアンス体制の強化・充実をはかっております。
h.危機管理委員会
危機管理委員会は、専務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、常務取締役の末光憲司、取締役の大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、2か月に1回以上開催しております。全社的なリスク管理に取り組むとともに、危機管理体制の整備、運用状況の確認等を行っております。
i.J-SOX法対応委員会
J-SOX法対応委員会は、専務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月1回開催しております。財務報告に係る適正性確保のため、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備・運用を行っております。
j.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成しております。社会及び環境に関する課題解決のため、特に当社の事業領域に関連する課題への対応を協議しております。
k.内部監査室
経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。
l.会計監査人
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
m.顧問弁護士・税理士
顧問弁護士・税理士につきましては、複数名と契約締結をしており、必要に応じて随時相談し、助言を受ける体制をとっております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、2名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び4名の監査等委員(うち3名は社外取締役)の選任、指名報酬委員会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会等により、業務執行及び監視機能は、客観性及び中立性の確保などが十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。
ハ.コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 社訓、経営理念、幹部憲章及び店長憲章等の行動指針に基づき、取締役及び使用人が法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守する経営体制を確立します。
(b) 内部監査部門である内部監査室は、事業全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査等を実施することにより、法令、定款及び社内規程並びに社会規範の遵守を確保します。
(c) 内部監査室は監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役に周知する体制とします。
(d) 監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行うこととします。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、内部監査室から報告を受け、必要に応じ、内部監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行います。
(e) 選定監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、会計監査人と連携して、取締役及び使用人の職務執行の監査を行います。
(f) 財務報告に係る適正性確保のため、「J-SOX法対応委員会」を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備をする体制とします。
(g) 反社会的勢力との関係を持たず、不当な要求等を一切拒絶し、毅然とした態度で対応します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録及び議事録、各取締役が「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき決裁した文書等及び取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証と各規程等の改定、更新を行います。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 種々の損失の危険に際して、リスクの影響度の重要性と発生可能性の頻度に応じたリスクの評価を行い、効率的なリスク管理のもとに、損失の危険を最小限にするように取組みます。
(b) 全社的なリスク管理に備えるため、「危機管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「J-SOX法対応委員会」及び「サステナビリティ委員会」を統括する組織として「内部統制委員会」を設置し、定期的に全社的なリスクの評価を実施する体制とします。
(c) 「危機管理委員会」で、店舗運営上のリスク等を想定し、対応策等を含めた「危機管理規程」を制定するとともに、店舗運営上のリスク管理に取組みます。また、この「危機管理委員会」は全社的な問題に取組む組織体制にします。
(d) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社における コンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス態勢の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保する体制にします。
(e) 「サステナビリティ方針」の下、「サステナビリティ委員会」を設置し、持続可能な企業成長を確保する体制を整備します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 経営理念を機軸とする中期経営方針により策定された中期経営計画と年度毎の経営方針に基づき各部門毎に行為方針書を作成するとともに、従業員及びお取引先様への方針発表会等により、経営目標を周知しております。また、当初目標の進捗状況は、取締役、常勤監査等委員、執行役員、部長及び地区長等で構成された課題確認会議において、週次での検証を行っております。
(b) 「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、取締役等の職務権限と責任範囲を定めて、取締役が効率的に職務執行を行える体制を確保しております。
(c) 経営上の重要事項につきましては、常勤取締役会及び経営戦略会議で協議検討するとともに、「取締役会規程」により定められている決議事項及び付議事項に該当する事項については、取締役会に付議することを遵守するとともに、全役員に議題に関する資料を事前に配布する体制にします。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、子会社の担当部署を置き、管理することで、子会社の業務の適正を確保する体制としております。
(b) 子会社の取締役の職務執行を含む重要事項については、当社の取締役会へ子会社担当取締役より定期的に報告する体制としております。
(c) 定期的な当社の取締役会への報告を受け協議し、子会社の損失の危険の管理を子会社担当部署が行っております。
(d) 子会社の業務執行状況等は、適宜、経営戦略会議及び課題確認会議で、子会社の取締役又は子会社担当取締役より、報告しております。更に、それら会議体で、当社の取締役及び経営陣幹部と子会社の取締役が、情報交換及び関連業務について協議することで、それぞれの業務の効率化に努めております。
(e) 子会社の一部取締役に当社の取締役及び経営陣幹部が就任し、当社の損失の危険の管理及びコンプライアンス等に関する考え方を共有することで、業務の適正を確保する体制としております。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。監査等委員会から補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ決定することにします。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、当該使用人の人事異動及び人事評価等の決定には、事前に監査等委員会の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。
h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会から要請があれば、監査等委員会の職務補助者の配員を検討します。
(b) 監査等委員会は、取締役が監査等委員会の意向に反する人事異動をしたり、独立性を侵害するような指示を職務補助者にした場合に、それらを取り消す権利を有します。
(c) 監査等委員会の職務補助者の選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は、常勤監査等委員の同意を求めることにより、取締役からの独立性を確保します。
(d) 監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。
i.取締役及び使用人が監査等委員会に報告する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、その求めに応じ業務内容を報告する責務があります。取締役及び使用人は、これを拒むことはできません。
(b) 取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び重要な法令や定款違反行為を認めた場合は監査等委員会に報告します。
(c) 選定監査等委員は、取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議及び課題確認会議等の主要な会議に出席し、各種の重要な情報を得るとともに、取締役や執行役員等から業務執行状況の報告を受けております。
(d) 内部通報制度の運用及び通報の内容を、担当者は定期的に監査等委員会に報告します。
j.監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 内部統制に関する活動概要等を、監査等委員会に報告したことを理由に、その取締役及び使用人を不利な取扱いにした場合、不利な取扱いを行った取締役及び使用人は、懲罰の対象となります。
(b) 取締役及び使用人は、業務内容、業績及び重要書類の内容等を、監査等委員会に報告したことによって、他の取締役及び使用人から不利な取扱いを受けることはありません。
k.監査等委員会の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員会が必要と考える場合には、外部の専門家の助言を得る費用は会社が負担します。
(b) 監査等委員が判断して、その業務遂行上必要な社外研修会等の参加費用は、会社が負担します。
l.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、代表取締役社長をはじめ、各取締役と定期的に面談し、情報の共有化をはかります。
(b) 監査等委員会は、会計監査人と定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。
(c) 内部監査室は内部監査報告書を常勤監査等委員に報告する体制にしております。
(d) 監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切の関係を持たず、それら勢力からの不当な要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとします。
b.基本的な考え方に基づき「行動規範」「行動指針」を定め、社内に周知を図ることとしています。
ハ.責任限定契約
当社は、藤井義則氏、池田千明氏、尾崎和正氏、岡本均氏及び藤原恵子氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
ニ.取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ.株主総会決議に関する事項
a.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定できる旨を定款で定めております。
b.取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
c.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しております。具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、重要な人事、会社組織の変更、決算の承認、内部統制システムの整備、中長期及び単年度の経営計画並びに売上利益計画、その他取締役会が重要と判断する事項等であります。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 代表取締役社長 | 佐藤 利行 | 17/17回(100%) |
| 取締役副社長 | 佐藤 太志 | 17/17回(100%) |
| 専務取締役 | 花岡 秀典 | 17/17回(100%) |
| 専務取締役 | 髙橋 正名 | 17/17回(100%) |
| 常務取締役 | 末光 憲司 | 17/17回(100%) |
| 取締役 | 小塩 登美子 | 17/17回(100%) |
| 取締役 | 砂田 健二 | 17/17回(100%) |
| 取締役 | 佐藤 新三 | 13/13回(100%) |
| 取締役 | 大原 崇典 | 13/13回(100%) |
| 取締役(社外) | 藤井 義則 | 16/17回(94%) |
| 取締役(社外) | 池田 千明 | 17/17回(100%) |
| 常勤監査等委員 | 小田 俊二 | 17/17回(100%) |
| 常勤監査等委員(社外) | 尾崎 和正 | 17/17回(100%) |
| 監査等委員(社外) | 岡本 均 | 17/17回(100%) |
| 監査等委員(社外) | 藤原 恵子 | 8/13回(62%) |
| 監査等委員(社外) | 稲福 康邦 | 4/4回(100%) |
| 監査等委員(社外) | 小林 正和 | 4/4回(100%) |
(注)1 佐藤新三氏及び大原崇典氏は、2023年5月25日をもって取締役に就任しております。
2 藤原恵子氏は、2023年5月25日をもって監査等委員に就任しております。
3 稲福康邦氏及び小林正和氏は、任期満了により、2023年5月25日をもって監査等委員を退任してお
ります。
⑤指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を年3回開催しております。具体的な検討内容は、取締役候補者の指名に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項、CEO後継者計画及びその他指名報酬委員会が重要と判断する事項等であります。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 代表取締役社長 | 佐藤 利行 | 3/3回(100%) |
| 取締役 | 小塩 登美子 | 3/3回(100%) |
| 取締役(社外) | 藤井 義則 | 3/3回(100%) |
| 取締役(社外) | 池田 千明 | 3/3回(100%) |
| 常勤監査等委員(社外) | 尾崎 和正 | 3/3回(100%) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
