有価証券報告書-第30期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年5月11日開催の取締役会において、クーデションカンパニー株式会社(以下、クーデション)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当該契約に基づき、2025年6月2日を株式譲渡実行日として、当該株式の全てを取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
(イ)被取得企業の名称
クーデションカンパニー株式会社
(ロ)事業の内容
飲食業(焼肉・ラーメン・ステーキ業態)
② 企業結合を行った主な理由
当社は、焼肉業態である「あみやき亭」と焼鳥業態である「元祖やきとり家美濃路」、レストラン業態である「感動の肉と米」等を展開しており、お客様の高品質かつ旨味のある赤身志向にお応えするために、「和牛一頭買い」を導入し、また、仕入れの効率化とセントラルキッチンで専門の職人が部位ごとにカットし、高品質な赤身肉や希少部位をお値打ち感のある価格にて提供するとともに愛知県・神奈川県のセントラルキッチンで加工した新鮮な食材を日々店舗に配送する体制を実現しております。
当社は、2009年11月に関東地区で焼肉業態とレストラン業態中心に展開している株式会社スエヒロレストランシステムの全株式取得、2014年1月に株式会社アクトグループの全株式取得(2022年3月に株式会社スエヒロレストランシステムに吸収合併)、さらに2019年4月に東京都心部エリアへのさらなる出店加速を目指し、有限会社杉江商事の全株式取得し、また、2023年4月に横浜市を地盤とする株式会社ニュールックの全株式を取得するなど関東地区における郊外型店舗はもとより都心型店舗を拡充するとともにセントラルキッチンの稼働率向上等によりシナジー効果を発揮いたしております。
今般、子会社化いたしますクーデションは「チファジャ」ブランドの焼肉業態、「京都ラーメンたかばし」ブランドのラーメン業態、「京都ダイニング正義」ブランドのステーキ業態の店舗を京都市内中心に直営21店舗、FC2店舗、直売所1店舗を展開しております。
現在、当社グループは、中部・関東・関西(滋賀)エリアに合計288店舗(2025年3月末現在)を展開しており、クーデションの主力出店地域である京都エリアは、これまで当社グループの出店がないエリアでありましたが、本件株式取得により、今後、関西エリアへの本格的な出店の足掛かりとなり営業基盤を強化できること、また、クーデションは、自社セントラルキッチンを活用した肉のカットを行うなど当社グループで展開する業態及びビジネスモデルと親和性が高いため、食材の共通化やオペレーションの共通化などでシナジーを創出できると考えており、当社グループの一層の成長を図り、グループ全体の価値向上につなげてまいります。
③ 企業結合日
2025年6月2日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価 現金	1,450百万円
	取得原価	1,450百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
主要な取得関連費用はアドバイザリー費用等で、現時点では確定しておりません。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。